ФинТех и платёжные институты

Платёжная лицензия MIP в Польше

Вносим компанию в реестр малых платёжных институтов KNF: готовим описание бизнес-модели, систему управления риском, AML-процедуры и финансовый план. Или подбираем компанию, у которой статус уже есть.

  • Полный пакет документов под требования регулятора
  • Подготовка 2–4 недели, рассмотрение KNF до 3 месяцев
  • Отвечаем на запросы KNF на всех этапах рассмотрения
  • Поможем перейти на KIP, когда бизнес перерастёт лимит
  • Практика с финтех и крипто
  • Офис в Варшаве
  • Ответ за 15 минут
  • Работаем удалённо

Стоимость

Два пути к статусу платёжного института

Готовим полный пакет документов для KNF — описание бизнес-модели, систему управления риском, AML-процедуры и финансовый план — и сопровождаем проект до внесения в реестр. Либо подбираем компанию, у которой статус уже есть.

Основной сценарий

Сопровождение в получении MIP

Для проектов с готовой прозрачной бизнес-моделью

от 2 500 EUR

госпошлина 616 злотых оплачивается отдельно

  • подготовка 2–4 недели
  • рассмотрение KNF до 3 месяцев
  • Подготовка полного пакета документов для KNF
  • Описание платёжных услуг и схемы бизнес-процесса
  • Финансовый план на первые 12 месяцев
  • Политики AML/CFT под вашу бизнес-модель
  • Система управления рисками и методика расчёта оборота
  • Сопровождение до внесения в реестр, включая ответы на запросы KNF

Готовая компания с MIP

Когда статус нужен сразу, без ожидания KNF

Цена по запросу

зависит от возраста компании и наличия счёта

  • сделка 1–2 недели
  • статус уже в реестре
  • Готовое юридическое лицо Sp. z o.o.
  • Юридический адрес в Варшаве
  • Банковский счёт в польском банке
  • Подтверждение внесения в реестр KNF
  • Нотариальная или онлайн-сделка по смене учредителей и правления
  • Оплата госпошлин и AML-сертификат
Что оплачивается отдельно

616 злотых — государственный сбор за подачу заявления о внесении в реестр. Надзорный сбор KNF — ежегодный платёж, зависит от объёма транзакций за год; максимальная ставка 0,025 % от общей суммы. Регистрация самой компании, если её ещё нет, считается отдельной услугой.

Основа

Что такое MIP простыми словами

MIP (Mała Instytucja Płatnicza), в англоязычных источниках Small Payment Institution, — это статус, позволяющий польской компании оказывать платёжные услуги в ограниченном масштабе на территории Польши после внесения в реестр малых платёжных институтов, который ведёт Комиссия по финансовому надзору KNF.

Правовая основа — польский Закон о платёжных услугах, имплементирующий европейскую директиву PSD2.

Ключевое отличие от KIP

MIP не требует разрешения KNF, а лишь регистрации в реестре при соответствии формальным условиям. Вход на рынок получается значительно быстрее и дешевле классического лицензирования, но накладывает ограничения по масштабу и географии.

Процедура проще — но это же чаще всего и вводит в заблуждение. Требования к документам, к описанию бизнес-модели и к AML-процедурам предъявляются вполне серьёзные, и относиться к пакету документов как к формальности — частая и дорогая ошибка.

Когда нужен статус

Кому необходим MIP

По польскому законодательству статус MIP должен получить каждый, кто принимает денежные средства с целью их перечисления другому лицу и удерживает их на своём счёте — даже самое непродолжительное время.

Предоставляете платёжный шлюз — нужен MIP. Управляете торговой площадкой, деньги покупателей проходят через ваш счёт, а вы затем выплачиваете их продавцу — нужен MIP.

Типичные сценарии

  • Финтех-проекты, ориентированные на польский рынок и не нуждающиеся в паспортизации услуг по всему ЕЭЗ
  • Эмитенты платёжных карт и операторы электронных кошельков локального масштаба
  • Проекты денежных переводов (money remittance) с ограниченным оборотом
  • BaaS-платформы на старте, когда объёмы транзакций ещё не оправдывают затраты на KIP
  • Криптовалютные и финтех-компании, которым нужен платёжный функционал в дополнение к статусу VASP/CASP — приём фиатных платежей и выплаты клиентам
  • Маркетплейсы и торговые площадки
MIP — не крипто-лицензия

Сам по себе он не даёт права оказывать услуги, связанные с криптоактивами. Но часто используется криптопроектами как дополняющий регуляторный блок наряду с регистрацией поставщика услуг с криптоактивами.

Не уверены, что вашему проекту нужен именно MIP?

Четыре вопроса о бизнес-модели, обороте и географии — и вы увидите, какой статус подходит: MIP, KIP или отдельный статус для электронных денег.

Сравнение

MIP или KIP — в чём разница

Два разных статуса с разной процедурой входа. Выбор зависит от оборота, географии и того, нужна ли вам эмиссия электронных денег.

Критерий MIP — малый платёжный институт KIP — национальный платёжный институт
Тип процедуры Регистрация в реестре (wpis do rejestru) Разрешение (zezwolenie) KNF
Минимальный капитал Не установлен — действуют общие требования KSH, например 5 000 злотых для Sp. z o.o. Установлен законом, зависит от объёма услуг: 50 000 – 125 000 EUR
География деятельности Только территория Польши Польша и другие страны ЕЭЗ, с правом паспортизации услуг
Лимит оборота В среднем не более 1 500 000 EUR транзакций в месяц за предыдущие 12 месяцев — около 18 млн EUR в год Регуляторного потолка нет
Эмиссия электронных денег Не допускается — для этого отдельный статус MIPE Возможна при выполнении дополнительных требований
Требования к руководству Только отсутствие судимости за определённые преступления Помимо несудимости — подтверждённый опыт и квалификация
Срок рассмотрения KNF До 3 месяцев с момента подачи полного пакета Значительно дольше, с более глубокой проверкой
Практический момент

Платформа, построенная под MIP, масштабируется. При приближении к лимиту оборота компания подаёт заявку на полноценную лицензию KIP на той же организационной и технической базе — процесс не начинается с нуля.

Что можно и чего нельзя в статусе MIP

Доступные услуги

  • Обслуживание платёжных счетов
  • Приём наличных для зачисления и выдача наличных со счёта
  • Исполнение переводов и прямого дебетования
  • Платежи через платёжные карты
  • Эмиссия платёжных инструментов
  • Эквайринг платежей
  • Денежные переводы (money remittance)

Чего MIP делать не может

  • Услуги на основе доступа к чужому счёту — информирование о счетах (AISP) и инициирование платежей (PISP)
  • Эмиссия электронных денег — нужен отдельный статус малого института электронных денег
  • Оказание услуг за пределами территории Польши
  • Иметь агентов или филиалы за рубежом

Ограничения

Три лимита, которые определяют всё

Если проект в них не помещается — MIP не ваш вариант, и лучше понять это до подачи документов, а не после.

Оборот 1,5 млн €

В месяц в среднем за предыдущие 12 месяцев — около 18 млн EUR в год. При превышении у компании есть 30 дней, чтобы привести масштаб в соответствие либо подать заявление на KIP.

На одного клиента 2 000 €

Максимальная сумма средств, хранящихся в данный момент на счёте одного пользователя. Речь именно об остатке на счёте — суммы самих переводов могут быть выше.

География Польша

Деятельность только на территории Польши. Агентов и филиалов за рубежом быть не должно. Нужен выход в другие страны ЕЭЗ — это уже KIP с паспортизацией услуг.

Подготовка

Требования и документы

К компании и руководству

Здесь MIP выигрывает у KIP по простоте входа. От лиц, управляющих компанией, законодатель требует только отсутствия судимости за определённый перечень преступлений. Формального требования к профильному образованию или опыту управления финансовым институтом для MIP нет — в отличие от KIP, где такой опыт обязателен.

При этом в организационной структуре должны быть предусмотрены зоны ответственности за:

  • внутренний контроль
  • корректную работу телеинформационной системы, через которую оказываются услуги
  • управление инцидентами безопасности

Пакет документов для KNF

  • Описание планируемых платёжных услуг, в том числе графическая схема бизнес-процесса
  • Описание системы управления риском
  • Методика расчёта общей ежемесячной суммы транзакций — регулятору важно видеть, как компания сама отслеживает приближение к лимиту
  • Программа деятельности и финансовый план на первые 12 месяцев
  • Описание способа защиты средств пользователей
  • Описание процедур AML/CFT, включая назначение ответственного за их соблюдение
Про неполный пакет

Если заявление или приложения неполны, KNF направляет запрос на устранение недостатков со сроком не менее 7 дней. Непредставление документов в срок может стать основанием для отказа во внесении в реестр.

Процедура пошагово

  1. Подготовка компанииРегистрация польской компании, как правило Sp. z o.o., которая будет держателем статуса.
  2. Подготовка пакета документовОписание услуг, системы управления риском, методики расчёта оборота, бизнес-плана, программы защиты средств клиентов и AML-процедур. Обычно занимает 2–4 недели.
  3. Подача заявления в KNFВместе с полным комплектом приложений.
  4. Рассмотрение регуляторомЗаконом установлен срок до 3 месяцев с момента получения полного пакета. На практике при дополнительных запросах срок может растянуться до 6–8 месяцев.
  5. Внесение в реестрКомпания попадает в реестр малых платёжных институтов и может начинать легальную деятельность.

Практика

Почему заявки задерживаются и получают отказ

Из нашей практики сопровождения таких проектов чаще всего срабатывают одни и те же причины:

  • Поверхностное описание платёжных услуг, не соответствующее реальной бизнес-модели, и формальная схема бизнес-процесса
  • Шаблонная система управления риском, не проработанная под конкретный проект
  • Недостаточно детализированная программа защиты средств клиентов
  • Судимость лиц из состава руководства за преступления из установленного законом перечня
  • Неполный комплект документов при первичной подаче — сам по себе к отказу не ведёт, но резко увеличивает срок из-за дополнительных запросов KNF
Что это значит на практике

Формально процедура проще лицензирования KIP, и именно это вводит в заблуждение. Описание бизнес-модели, системы управления риском и AML-процедур должно быть содержательным и соответствовать реальной деятельности компании, а не скопированным из шаблона. Регулятор это видит.

Вопросы

Частые вопросы о MIP

MIP — это платёжная лицензия в Польше?

Юридически это регистрация (wpis do rejestru) в реестре малых платёжных институтов, который ведёт KNF, а не полноценное лицензирование. Процедура проще и быстрее получения разрешения KIP, но требования к документам всё равно предметные.

Сколько времени занимает регистрация?

В среднем около 3 месяцев. Подготовка документов у наших специалистов обычно занимает 2–4 недели. На практике KNF может внести компанию в реестр и в более сжатые сроки, но при дополнительных запросах процесс растягивается до 6–8 месяцев.

Может ли MIP эмитировать электронные деньги?

Нет. Стандартный статус MIP такого права не даёт. Для эмиссии предусмотрен отдельный статус — малый институт электронных денег (Mała Instytucja Pieniądza Elektronicznego).

Может ли новая компания с капиталом 5 000 злотых получить MIP?

Да. Статус может получить даже вновь созданная компания с минимальным уставным капиталом. Ограничений для компаний, зарегистрированных онлайн через систему S24, тоже нет.

Нужен ли компании MIP банковский счёт?

Да. MIP должен иметь отдельный банковский счёт для защиты средств пользователей, и открывать его нужно в польском банке — с польским IBAN.

Можно ли перейти с MIP на KIP в будущем?

Да, и это стандартный путь развития платёжных проектов: компания начинает в статусе MIP с более простым порогом входа, а при приближении к лимиту оборота подаёт заявление на KIP, используя ту же организационную и техническую инфраструктуру.

Подходит ли MIP для криптопроекта?

Сам по себе MIP не даёт права оказывать услуги с криптоактивами. Но криптокомпании часто используют его как дополнительный статус для приёма и обработки фиатных платежей параллельно с регистрацией в качестве поставщика услуг с криптоактивами (VASP/CASP).

Что входит в стоимость вашего сопровождения?

Разработка описания платёжных услуг и схемы бизнес-процесса под конкретный проект, система управления риском и методика расчёта оборота, бизнес-план и финансовый план на 12 месяцев, программа защиты средств клиентов, процедуры AML/CFT, подача заявления в KNF и сопровождение на всех этапах, включая ответы на запросы регулятора. Госпошлина и надзорный сбор оплачиваются отдельно.

Почему сопровождение стоит доверить специалистам

Мы берём на себя разработку описания платёжных услуг и схемы бизнес-процесса, систему управления риском и методику расчёта оборота, бизнес-план на первые 12 месяцев, программу защиты средств клиентов и процедуры AML/CFT, подачу заявления в KNF и сопровождение на всех этапах рассмотрения.

А если бизнес вырастет за рамки MIP — поможем с переходом на статус KIP на той же инфраструктуре.

Подберём статус за 2 минуты

Четыре вопроса о вашем проекте — и вы узнаете, какой статус подходит, сколько это займёт и во сколько обойдётся. Контакты спросим только в конце, после результата.

Telegram