ФінТех і платіжні інститути

Платіжна ліцензія MIP у Польщі

Вносимо компанію до реєстру малих платіжних інститутів KNF: готуємо опис бізнес-моделі, систему управління ризиком, AML-процедури та фінансовий план. Або підбираємо компанію, яка вже має статус.

  • Повний пакет документів під вимоги регулятора
  • Підготовка 2–4 тижні, розгляд KNF до 3 місяців
  • Відповідаємо на запити KNF на всіх етапах розгляду
  • Допоможемо перейти на KIP, коли бізнес переросте ліміт
  • Практика з фінтех і крипто
  • Офіс у Варшаві
  • Відповідь за 15 хвилин
  • Працюємо дистанційно

Вартість

Два шляхи до статусу платіжного інституту

Готуємо повний пакет документів для KNF — опис бізнес-моделі, систему управління ризиком, AML-процедури та фінансовий план — і супроводжуємо проєкт до внесення в реєстр. Або підбираємо компанію, яка вже має статус.

Основний сценарій

Супровід в отриманні статусу MIP

Для проєктів із готовою прозорою бізнес-моделлю

від 2 500 EUR

держмито 616 злотих оплачується окремо

  • підготовка 2–4 тижні
  • розгляд KNF до 3 місяців
  • Підготовка повного пакета документів для KNF
  • Опис платіжних послуг і схеми бізнес-процесу
  • Фінансовий план на перші 12 місяців
  • Політики AML/CFT під вашу бізнес-модель
  • Система управління ризиками та методика розрахунку обороту
  • Супровід до внесення в реєстр, включно з відповідями на запити KNF

Готова компанія з MIP

Коли статус потрібен одразу, без очікування KNF

Ціна за запитом

залежить від віку компанії та наявності рахунку

  • угода 1–2 тижні
  • статус уже в реєстрі
  • Готова юридична особа Sp. z o.o.
  • Юридична адреса у Варшаві
  • Банківський рахунок у польському банку
  • Підтвердження внесення до реєстру KNF
  • Нотаріальна або онлайн-угода зі зміни засновників і правління
  • Оплата держмит і AML-сертифікат
Що оплачується окремо

616 злотих — державний збір за подання заяви про внесення до реєстру. Наглядовий збір KNF — щорічний платіж, залежить від обсягу транзакцій за рік; максимальна ставка 0,025 % від загальної суми. Реєстрація самої компанії, якщо її ще немає, вважається окремою послугою.

Основа

Що таке MIP простими словами

MIP (Mała Instytucja Płatnicza), в англомовних джерелах Small Payment Institution, — це статус, що дозволяє польській компанії надавати платіжні послуги в обмеженому масштабі на території Польщі після внесення до реєстру малих платіжних інститутів, який веде Комісія з фінансового нагляду KNF.

Правова основа — польський Закон про платіжні послуги, що імплементує європейську директиву PSD2.

Ключова відмінність від KIP

MIP не потребує дозволу KNF, а лише реєстрації в реєстрі за відповідності формальним умовам. Вхід на ринок виходить значно швидшим і дешевшим за класичне ліцензування, але накладає обмеження за масштабом і географією.

Процедура простіша — але саме це найчастіше й вводить в оману. Вимоги до документів, до опису бізнес-моделі та до AML-процедур цілком серйозні, і ставитися до пакета документів як до формальності — часта й дорога помилка.

Коли потрібен статус

Кому необхідний MIP

За польським законодавством статус MIP має отримати кожен, хто приймає кошти з метою їх перерахування іншій особі й утримує їх на своєму рахунку — навіть найкоротший час.

Надаєте платіжний шлюз — потрібен MIP. Керуєте торговельним майданчиком, гроші покупців проходять через ваш рахунок, а ви потім виплачуєте їх продавцю — потрібен MIP.

Типові сценарії

  • Фінтех-проєкти, орієнтовані на польський ринок і без потреби в паспортизації послуг по всьому ЄЕЗ
  • Емітенти платіжних карток та оператори електронних гаманців локального масштабу
  • Проєкти грошових переказів (money remittance) з обмеженим оборотом
  • BaaS-платформи на старті, коли обсяги транзакцій ще не виправдовують витрати на KIP
  • Криптовалютні та фінтех-компанії, яким потрібен платіжний функціонал на додаток до статусу VASP/CASP — приймання фіатних платежів і виплати клієнтам
  • Маркетплейси та торговельні майданчики
MIP — не крипто-ліцензія

Сам по собі він не дає права надавати послуги, пов'язані з криптоактивами. Але часто використовується криптопроєктами як додатковий регуляторний блок поряд із реєстрацією постачальника послуг із криптоактивами.

Не впевнені, що вашому проєкту потрібен саме MIP?

Чотири запитання про бізнес-модель, оборот і географію — і ви побачите, який статус підходить: MIP, KIP чи окремий статус для електронних грошей.

Порівняння

MIP чи KIP — у чому різниця

Два різні статуси з різною процедурою входу. Вибір залежить від обороту, географії та того, чи потрібна вам емісія електронних грошей.

Критерій MIP — малий платіжний інститут KIP — національний платіжний інститут
Тип процедури Реєстрація в реєстрі (wpis do rejestru) Дозвіл (zezwolenie) KNF
Мінімальний капітал Не встановлений — діють загальні вимоги KSH, наприклад 5 000 злотих для Sp. z o.o. Встановлений законом, залежить від обсягу послуг: 50 000 – 125 000 EUR
Географія діяльності Лише територія Польщі Польща та інші країни ЄЕЗ, з правом паспортизації послуг
Ліміт обороту У середньому не більше 1 500 000 EUR транзакцій на місяць за попередні 12 місяців — близько 18 млн EUR на рік Регуляторної стелі немає
Емісія електронних грошей Не допускається — для цього окремий статус MIPE Можлива за виконання додаткових вимог
Вимоги до керівництва Лише відсутність судимості за певні злочини Крім несудимості — підтверджений досвід і кваліфікація
Строк розгляду KNF До 3 місяців з моменту подання повного пакета Значно довше, з глибшою перевіркою
Практичний момент

Платформа, побудована під MIP, масштабується. При наближенні до ліміту обороту компанія подає заявку на повноцінну ліцензію KIP на тій самій організаційній і технічній базі — процес не починається з нуля.

Що можна й чого не можна в статусі MIP

Доступні послуги

  • Обслуговування платіжних рахунків
  • Приймання готівки для зарахування та видача готівки з рахунку
  • Виконання переказів і прямого дебетування
  • Платежі через платіжні картки
  • Емісія платіжних інструментів
  • Еквайринг платежів
  • Грошові перекази (money remittance)

Чого MIP робити не може

  • Послуги на основі доступу до чужого рахунку — інформування про рахунки (AISP) та ініціювання платежів (PISP)
  • Емісія електронних грошей — потрібен окремий статус малого інституту електронних грошей
  • Надання послуг за межами території Польщі
  • Мати агентів або філії за кордоном

Обмеження

Три ліміти, які визначають усе

Якщо проєкт у них не вміщається — MIP не ваш варіант, і краще зрозуміти це до подання документів, а не після.

Оборот 1,5 млн €

На місяць у середньому за попередні 12 місяців — близько 18 млн EUR на рік. У разі перевищення компанія має 30 днів, щоб привести масштаб у відповідність або подати заяву на KIP.

На одного клієнта 2 000 €

Максимальна сума коштів, що зберігаються в даний момент на рахунку одного користувача. Ідеться саме про залишок на рахунку — суми самих переказів можуть бути вищими.

Географія Польща

Діяльність лише на території Польщі. Агентів і філій за кордоном бути не повинно. Потрібен вихід в інші країни ЄЕЗ — це вже KIP із паспортизацією послуг.

Підготовка

Вимоги та документи

До компанії та керівництва

Тут MIP виграє в KIP за простотою входу. Від осіб, які керують компанією, законодавець вимагає лише відсутності судимості за певний перелік злочинів. Формальної вимоги до профільної освіти чи досвіду управління фінансовим інститутом для MIP немає — на відміну від KIP, де такий досвід обов'язковий.

При цьому в організаційній структурі мають бути передбачені зони відповідальності за:

  • внутрішній контроль
  • коректну роботу телеінформаційної системи, через яку надаються послуги
  • управління інцидентами безпеки

Пакет документів для KNF

  • Опис планованих платіжних послуг, зокрема графічна схема бізнес-процесу
  • Опис системи управління ризиком
  • Методика розрахунку загальної щомісячної суми транзакцій — регулятору важливо бачити, як компанія сама відстежує наближення до ліміту
  • Програма діяльності та фінансовий план на перші 12 місяців
  • Опис способу захисту коштів користувачів
  • Опис процедур AML/CFT, зокрема призначення відповідального за їх дотримання
Про неповний пакет

Якщо заява або додатки неповні, KNF надсилає запит на усунення недоліків зі строком не менше 7 днів. Неподання документів у строк може стати підставою для відмови у внесенні до реєстру.

Процедура покроково

  1. Підготовка компаніїРеєстрація польської компанії, як правило Sp. z o.o., яка буде власником статусу.
  2. Підготовка пакета документівОпис послуг, системи управління ризиком, методики розрахунку обороту, бізнес-плану, програми захисту коштів клієнтів та AML-процедур. Зазвичай займає 2–4 тижні.
  3. Подання заяви до KNFРазом із повним комплектом додатків.
  4. Розгляд регуляторомЗаконом встановлено строк до 3 місяців з моменту отримання повного пакета. На практиці за додаткових запитів строк може розтягнутися до 6–8 місяців.
  5. Внесення до реєструКомпанія потрапляє до реєстру малих платіжних інститутів і може розпочинати легальну діяльність.

Практика

Чому заявки затримуються та отримують відмову

З нашої практики супроводу таких проєктів найчастіше спрацьовують одні й ті самі причини:

  • Поверхневий опис платіжних послуг, що не відповідає реальній бізнес-моделі, і формальна схема бізнес-процесу
  • Шаблонна система управління ризиком, не пропрацьована під конкретний проєкт
  • Недостатньо деталізована програма захисту коштів клієнтів
  • Судимість осіб зі складу керівництва за злочини з установленого законом переліку
  • Неповний комплект документів під час первинного подання — сам по собі до відмови не веде, але різко збільшує строк через додаткові запити KNF
Що це означає на практиці

Формально процедура простіша за ліцензування KIP, і саме це вводить в оману. Опис бізнес-моделі, системи управління ризиком та AML-процедур має бути змістовним і відповідати реальній діяльності компанії, а не скопійованим із шаблону. Регулятор це бачить.

Питання

Часті питання про MIP

MIP — це платіжна ліцензія в Польщі?

Юридично це реєстрація (wpis do rejestru) у реєстрі малих платіжних інститутів, який веде KNF, а не повноцінне ліцензування. Процедура простіша й швидша за отримання дозволу KIP, але вимоги до документів усе одно предметні.

Скільки часу займає реєстрація?

У середньому близько 3 місяців. Підготовка документів у наших фахівців зазвичай займає 2–4 тижні. На практиці KNF може внести компанію до реєстру й у стисліші строки, але за додаткових запитів процес розтягується до 6–8 місяців.

Чи може MIP емітувати електронні гроші?

Ні. Стандартний статус MIP такого права не дає. Для емісії передбачено окремий статус — малий інститут електронних грошей (Mała Instytucja Pieniądza Elektronicznego).

Чи може нова компанія з капіталом 5 000 злотих отримати MIP?

Так. Статус може отримати навіть щойно створена компанія з мінімальним статутним капіталом. Обмежень для компаній, зареєстрованих онлайн через систему S24, теж немає.

Чи потрібен компанії MIP банківський рахунок?

Так. MIP повинен мати окремий банківський рахунок для захисту коштів користувачів, і відкривати його потрібно в польському банку — з польським IBAN.

Чи можна перейти з MIP на KIP у майбутньому?

Так, і це стандартний шлях розвитку платіжних проєктів: компанія починає в статусі MIP із простішим порогом входу, а при наближенні до ліміту обороту подає заяву на KIP, використовуючи ту саму організаційну й технічну інфраструктуру.

Чи підходить MIP для криптопроєкту?

Сам по собі MIP не дає права надавати послуги з криптоактивами. Але криптокомпанії часто використовують його як додатковий статус для приймання й обробки фіатних платежів паралельно з реєстрацією як постачальника послуг із криптоактивами (VASP/CASP).

Що входить у вартість вашого супроводу?

Розробка опису платіжних послуг і схеми бізнес-процесу під конкретний проєкт, система управління ризиком і методика розрахунку обороту, бізнес-план і фінансовий план на 12 місяців, програма захисту коштів клієнтів, процедури AML/CFT, подання заяви до KNF і супровід на всіх етапах, включно з відповідями на запити регулятора. Держмито та наглядовий збір оплачуються окремо.

Чому супровід варто довірити фахівцям

Ми беремо на себе розробку опису платіжних послуг і схеми бізнес-процесу, систему управління ризиком і методику розрахунку обороту, бізнес-план на перші 12 місяців, програму захисту коштів клієнтів і процедури AML/CFT, подання заяви до KNF та супровід на всіх етапах розгляду.

А якщо бізнес виросте за межі MIP — допоможемо з переходом на статус KIP на тій самій інфраструктурі.

Підберемо статус за 2 хвилини

Чотири запитання про ваш проєкт — і ви дізнаєтесь, який статус підходить, скільки це займе та у скільки обійдеться. Контакти запитаємо лише наприкінці, після результату.

Telegram