Продать компанию в Польше

Что определяет стоимость вашей компании?

Мы оцениваем каждую компанию индивидуально, но на цену предложения влияют четыре ключевых фактора.

1. Активный номер VAT (и особенно VAT-EU). Регистрация плательщиком НДС в Польше сегодня занимает от нескольких дней до нескольких месяцев и требует обоснования перед налоговой — особенно для компаний с иностранными бенефициарами. Компания с уже подтверждённым, действующим статусом VAT и VAT-EU снимает с покупателя весь этот этап целиком, поэтому такие компании оцениваются заметно выше, чем «чистые» фирмы без НДС.

2. Стаж компании. Возраст компании с даты регистрации в KRS — это кредитная история в глазах банков, налоговой и контрагентов. Компаниям младше года сложнее пройти комплаенс-проверку при открытии счета, участии в тендерах или получении отсрочки платежа от поставщиков. Компания с историей от одного года и старше воспринимается как более надёжный актив и стоит дороже условно «свежей» регистрации.

3. Наличие открытых банковских счетов. Особенно ценятся действующие счета в банках, которые в принципе продолжают открывать счета для компаний с иностранными учредителями (подробнее о том, какие банки сегодня работают с нерезидентами, мы разбирали отдельно) — например, PKO Bank Polski или BNP Paribas. Открытие нового счета для компании с иностранным бенефициаром сегодня может занять от нескольких дней до нескольких недель и не гарантировано в принципе — а готовая компания с активным, работающим счетом полностью снимает этот риск для покупателя.

4. Отсутствие долгов и обязательств. Это не фактор, повышающий цену, а обязательное условие для сделки в принципе. Компания должна быть свободна от задолженностей перед контрагентами, налоговой (US) и ZUS, не находиться в судебных спорах, не иметь залогов или обременений на доли, а вся финансовая и бухгалтерская отчётность должна быть подана вовремя.

Обязательные условия перед продажей: что мы проверяем

Прежде чем предложить компанию к выкупу или искать под неё покупателя, мы проводим проверку (due diligence) по следующим пунктам:

• отсутствие задолженностей перед ZUS и налоговой инспекцией (US) — запрашиваются справки об отсутствии задолженности (zaświadczenie o niezaleganiu);
• все годовые финансовые отчёты (sprawozdania finansowe) поданы в электронный репозиторий RDF Национального судебного реестра — по закону это нужно сделать в течение 15 дней после утверждения отчёта общим собранием участников, а само собрание обязано утвердить отчёт не позднее 6 месяцев после окончания отчётного года;
• отсутствие незакрытых судебных споров, залогов на доли (zastaw rejestrowy) или обременений в KRS;
• актуальность и достоверность данных о бенефициарах в реестре CRBR;
• отсутствие задолженностей перед контрагентами, которые могли бы обернуться претензиями к новому владельцу.

Если какой-то из пунктов не выполнен, мы поможем сначала привести документы в порядок — иначе покупатель либо откажется от сделки, либо предложит значительно более низкую цену с учётом рисков.

Как мы работаем: два формата сделки

Формат 1. Прямой выкуп компании. Мы оцениваем компанию по описанным выше критериям и предлагаем цену выкупа. После согласования условий сделка оформляется через S24 (если компания регистрировалась онлайн и не проходила нотариальных изменений в структуре) или нотариально, деньги поступают продавцу сразу после подписания договора купли-продажи долей. Это самый быстрый вариант — вы получаете деньги без ожидания, пока найдётся конечный покупатель.

Формат 2. Поиск покупателя. Если прямой выкуп по каким-то параметрам компании не подходит (например, специфический вид деятельности, которым мы не занимаемся сами) — мы подбираем покупателя из нашей базы клиентов, ищущих готовые компании с определёнными характеристиками: сроком существования, наличием VAT, конкретными кодами PKD или банковским счетом в определённом банке. Мы ведём переговоры, согласовываем цену и полностью сопровождаем сделку от вашего имени.

В обоих случаях вы можете провести сделку удалённо — по нотариальной доверенности на нашего представителя в Польше, без личного визита.

Юридическая процедура продажи доли: как это устроено

Продажа долей (sprzedaż udziałów) в Sp. z o.o. — стандартный и самый распространённый способ смены владельца компании в Польше, но процедура требует точного соблюдения корпоративных формальностей.

Форма договора. Если компания регистрировалась онлайн через портал S24 и с тех пор не проходила никаких нотариальных изменений в учредительных документах — сделку можно провести полностью онлайн, с подписанием договора купли-продажи и протокола электронной подписью (профиль доверия или квалифицированная подпись). Если хотя бы одно из этих условий не выполнено, договор обязан иметь письменную форму с нотариально заверенными подписями сторон (ст. 180 Кодекса торговых обществ, KSH) — без этого договор считается ничтожным, и право собственности на долю к покупателю не переходит, даже если деньги уже уплачены.

Проверка устава. Прежде чем подписывать договор, мы проверяем устав компании (Umowa spółki) на наличие ограничений: требуется ли согласие правления или общего собрания на продажу доли третьему лицу, и есть ли у других участников право преимущественной покупки (pierwokup). Если такие ограничения есть, до сделки проводится собрание участников с оформлением соответствующего решения (uchwała).

Момент перехода права собственности. Если в договоре не указано иное, право собственности на долю переходит к покупателю в момент подписания договора — то есть уже на следующий день новый собственник может подписывать договоры и выставлять счета от имени компании. Однако для того, чтобы официально реализовывать корпоративные права (например, голосовать на собраниях), необходима регистрация изменений в KRS.

Регистрация в KRS. Правление компании обязано подать заявление о смене состава участников через Portal Rejestrów Sądowych (PRS) по форме KRS-Z20, приложив договор купли-продажи и новый список участников (lista wspólników). Судебный сбор за внесение изменений — 250 злотых.

Налоги при продаже компании

• Для продавца — физического лица: доход от продажи доли облагается налогом PIT, стандартная ставка 19% с разницы между ценой продажи и документально подтверждёнными расходами на приобретение доли. Налог декларируется самостоятельно в годовой декларации PIT-38.
• Для продавца — юридического лица: доход облагается налогом CIT по стандартной ставке 19%.
• Для покупателя: налог на гражданско-правовые сделки (PCC) в размере 1% от рыночной стоимости доли. Покупатель самостоятельно подаёт декларацию PCC-3 и уплачивает налог в течение 14 дней с момента подписания договора.

Мы помогаем структурировать сделку так, чтобы все налоговые обязательства были рассчитаны корректно и не создавали рисков ни для продавца, ни для покупателя.

Какие компании покупают охотнее всего

Из нашей практики работы с покупателями готовых компаний наибольшим спросом пользуются фирмы, которые сочетают сразу несколько факторов:

• действующий статус плательщика VAT и VAT-EU;
• стаж от одного года и старше;
• открытый и активно используемый банковский счёт, особенно в банке, который продолжает работать с иностранными бенефициарами;
• полностью поданная бухгалтерская отчётность без пробелов за все годы существования;
• отсутствие какой-либо операционной активности в прошлом — то есть «чистая» компания без коммерческой истории, но с готовыми регистрациями (это снижает риски для покупателя при сохранении всех преимуществ готового статуса);
• отсутствие полной одновременной смены учредителей и правления в последние 12 месяцев — некоторые банки (например, при последующем открытии или переоформлении счёта) относятся к этому настороженно.

Если ваша компания соответствует хотя бы части этих критериев — есть смысл получить у нас оценку, прежде чем начинать процедуру ликвидации.

Почему стоит обратиться именно к нам

Мы работаем с польскими компаниями на обеих сторонах рынка — регистрируем новые и продаём готовые — а значит, точно знаем, что именно ищут покупатели и как оценить компанию объективно, без завышенных ожиданий или заниженного предложения. Мы берём на себя:

• бесплатную предварительную оценку компании;
• полную юридическую проверку перед сделкой;
• подготовку и подачу всех документов — договора купли-продажи, протоколов собраний, заявлений в KRS;
• консультацию по налоговой структуре сделки для продавца;
• представительство у нотариуса по доверенности, без необходимости личного визита в Польшу.

Получить бесплатную оценку компании →