Покупая готовую польскую компанию, вы получаете вместе с ней всю её историю: договоры, долги, налоговые обязательства, судебные споры и репутацию у банков. Проверить это можно бесплатно за один вечер по публичным реестрам. Налог при покупке долей — PCC 1% от рыночной стоимости, декларация PCC-3 в течение 14 дней.
Формулировка «покупаете историю» звучит абстрактно ровно до первого письма из налоговой на имя компании, которой вы теперь владеете.
Плохая новость одна: если не проверить заранее, узнаете уже как владелец, и вернуть сделку будет некому.
Ниже чек-лист, по которому проверку можно провести самому.
Коротко
- Компания остаётся той же — меняется только владелец долей, обязательства не обнуляются.
- PCC при покупке долей — 1% от рыночной стоимости, декларация PCC-3 в течение 14 дней.
- Spółka półkowa — фирма, зарегистрированная специально для продажи: чистая, но без истории.
- Проверка бесплатна: KRS, CRBR, biała lista, KRZ, REGON плюс справки из Urzędu Skarbowego и ZUS.
- Обновление CRBR после смены владельца — 14 дней, изменения в KRS — до недели.
- Регистрация новой компании через S24 стоит 250 zł и почти всегда дешевле покупки готовой.
Что именно вы наследуете
Покупка долей — это не покупка активов. Компания остаётся той же самой, меняется только её владелец. Значит, вместе с ней к вам переходят:
- все обязательства — займы, товарные кредиты, поручительства, задолженность перед ZUS и налоговой;
- действующие договоры, включая аренду и подписки, которые никто не расторг;
- судебные споры, в том числе те, о которых продавец «не помнит»;
- налоговая история: неподанные декларации, недоимки, начатые проверки;
- репутация в банках — если компании раньше закрывали счёт из-за комплаенса, новый откроют не сразу;
- записи в реестрах должников, которые видит каждый ваш будущий контрагент.
Ответственность бывшего владельца при этом не исчезает полностью, но взыскивать с него придётся вам, через суд, за свой счёт и своё время.
Два типа готовых фирм
| Компания-полка (spółka półkowa) | Действующая компания с историей | |
|---|---|---|
| Вела деятельность | нет | да |
| Обороты и счета | нет | есть |
| Лицензии и контракты | нет | возможны |
| Скрытые обязательства | практически исключены | главный риск сделки |
| Цена | ниже | выше |
| Глубина проверки | базовая | полный due diligence |
| Зачем покупают | ради скорости | ради истории и статуса плательщика VAT |
Компания-полка (spółka półkowa). Зарегистрирована специально для продажи, деятельности не вела, оборотов нет. Чистая, но и истории у неё нет.
Действующая компания с историей. Работала, имеет обороты, счета, иногда лицензии и контракты. Стоит дороже и требует настоящей проверки.
Первую покупают ради скорости, вторую — ради истории. И это разные покупки с разным уровнем риска.
Зачем вообще покупают
Три реальных причины:
Скорость. Регистрация занимает несколько дней, а с открытием счёта и постановкой на VAT — до месяца. Готовая фирма с работающим счётом стартует сразу.
История для банка и тендеров. Часть банков осторожна к компаниям младше полугода. В госзакупках и у крупных заказчиков нередко требуется опыт работы за определённый период.
Действующий VAT-номер. Регистрация VAT для новой компании с иностранным правлением иногда затягивается и заканчивается отказом. У компании с историей номер уже есть.
Чек-лист: 15 пунктов
Всё, кроме последних двух, проверяется бесплатно и без участия продавца.
Реестры
| Что проверяем | Где | На что смотреть |
|---|---|---|
| Существование и данные | ekrs.ms.gov.pl | адрес, правление, доли, капитал |
| История изменений | полная выписка KRS | как часто менялись директора и владельцы |
| Бенефициары | crbr.podatki.gov.pl | совпадают ли с KRS |
| Статус плательщика VAT | podatki.gov.pl | działający или wykreślony |
| Долги и банкротства | krz.ms.gov.pl | любая запись — стоп-сигнал |
| Виды деятельности | wyszukiwarkaregon.stat.gov.pl | совпадают ли с рассказом продавца |
| Номер VAT-UE | VIES | действителен ли |
Теперь по пунктам, что именно искать.
- KRS — выписка на ekrs.ms.gov.pl. Смотрите: дату регистрации, актуальность адреса, состав правления, участников и доли, размер капитала, отметки о ликвидации, банкротстве и залогах долей.
- Полная выписка вместо актуальной. Актуальная показывает, как есть сейчас. Полная — всю историю изменений: как часто менялись директора и владельцы. Частая смена — тревожный признак.
- CRBR — реестр бенефициаров. Данные должны совпадать с KRS. Расхождение означает, что реестр не обновляли, а это уже нарушение с риском штрафа.
- Biała lista VAT на podatki.gov.pl. Компания должна числиться действующим плательщиком, если заявлена таковой. Статус «wykreślony» — повод для отдельного разговора.
- KRZ — Krajowy Rejestr Zadłużonych: банкротства, реструктуризации, безрезультатные исполнительные производства.
- REGON в базе GUS — сверьте виды деятельности с тем, что вам рассказали.
- VIES — если компания заявляет операции в ЕС, проверьте действительность номера VAT-UE.
Финансы и обязательства
- Финансовая отчётность в KRS. У действующих компаний она публична. Смотрите обязательства, убытки и есть ли отчёты вообще: неподанный отчёт — само по себе нарушение.
- Справка об отсутствии задолженности из Urzędu Skarbowego. Запрашивает текущий владелец. Отказ предоставить — стоп-сигнал.
- Справка из ZUS об отсутствии задолженности по взносам. Та же логика.
- Судебные дела. Портал orzeczenia.ms.gov.pl и e-Sąd. Ищите по названию и по NIP.
- Действующие договоры. Аренда, лизинг, подписки, поручительства. Требуйте полный перечень письменно.
Люди и репутация
- История директоров и владельцев по полной выписке. Пробейте их имена в KRS: сколько ещё компаний, есть ли среди них ликвидированные или банкроты.
- Санкционный скрининг. Проверьте владельцев и бенефициаров по спискам ЕС и ООН. Если в цепочке владения есть санкционное лицо, банк закроет счёт независимо от того, что вы ни при чём.
- Открытые источники. Название компании в поиске: жалобы, форумы, судебные новости, упоминания в делах о недобросовестности.
Как проходит сделка
Шаг 1. Договор купли-продажи долей. Обязательна нотариально заверенная форма подписей, иначе сделка недействительна.
| Этап сделки | Срок | Стоимость |
|---|---|---|
| Договор купли-продажи долей у нотариуса | один день | такса нотариуса |
| Декларация PCC-3 и уплата налога | 14 дней | 1% рыночной стоимости долей |
| Изменения в KRS | 7 дней | 250 zł через PRS или 200 zł через S24 |
| Обновление CRBR | 14 дней | бесплатно |
| Переоформление доступа к счёту | зависит от банка | бесплатно, но может быть новый KYC |
Шаг 2. Налог PCC — 1% от рыночной стоимости долей. Платит покупатель, декларация PCC-3 в течение 14 дней с даты сделки.
Важный нюанс: базой служит рыночная стоимость, а не цена в договоре. Если вы купили за 1 000 zł компанию с активами на 200 000 zł, налоговая пересчитает базу сама и доначислит.
Шаг 3. Изменения в KRS — новый состав участников, при необходимости новое правление, адрес, название. Срок 7 дней, пошлина 250 zł через PRS или 200 zł через S24.
Шаг 4. Обновление CRBR — 14 дней на подачу новых бенефициаров.
Шаг 5. Банк. Смена правления означает переоформление доступа к счёту, а иногда и повторную процедуру KYC для всей компании.
Шаг 6. Уведомления — налоговая (NIP-8 при смене реквизитов), контрагенты, арендодатель.
Красные флаги
Ситуации, при которых лучше отказаться, и о чём каждая говорит.
| Красный флаг | О чём говорит |
|---|---|
| Не дают полную выписку KRS, тянут со справками из US и ZUS | скрывают историю или задолженность |
| Три-четыре директора за два года | компанию использовали и перепродавали |
| Не подавалась финансовая отчётность | штрафы и вопросы KRS достанутся вам |
| Цена сильно ниже рынка для фирмы с историей | дёшево продают то, у чего есть проблема |
| Адрес — массовая регистрация | отказ банка в счёте и налоговой в VAT |
| В цепочке владения юрлицо из непрозрачной юрисдикции | банк будет разбираться месяцами |
| Просят наличные и торопят со сделкой | нет времени на проверку — это и есть цель |
- Продавец не даёт полную выписку из KRS или тянет со справками из US и ZUS.
- Частая смена правления в истории — три-четыре директора за два года.
- Компания не подавала финансовую отчётность за прошлые годы.
- Цена сильно ниже рынка для фирмы с историей. Дёшево продают то, у чего есть проблема.
- Адрес — массовая регистрация, и переехать вы не планировали.
- В цепочке владения есть иностранное юрлицо из непрозрачной юрисдикции: банк будет разбираться месяцами.
- Просят наличные и торопят со сделкой.
Когда покупка не нужна
Честно: в большинстве случаев проще зарегистрировать новую компанию.
Регистрация через S24 стоит 250 zł и занимает до трёх дней. Готовая фирма стоит от нескольких тысяч и требует проверки, которая тоже стоит денег и времени.
Покупка оправдана, когда вам действительно нужна история: возраст компании для тендера, действующий банковский счёт, полученная лицензия, существующие контракты. Если ничего из этого не требуется — регистрируйте с нуля, это несложно.
Читайте дальше
- После регистрации компании — что ждёт после сделки или регистрации
- Как проверить польскую компанию — как читать реестр
- NIP, REGON, KRS, PKD — где что проверять
- Счёт для компании — что будет со счётом после смены владельца
- CIT в Польше — налоги, которые вы унаследуете
- JDG или spółka — нужна ли вообще компания
Мы работаем с готовыми компаниями и знаем, что проверять в каждом конкретном случае — посмотрите раздел «Компании».
Частые вопросы
Что переходит вместе с готовой компанией? Всё: обязательства, договоры, судебные споры, налоговая история и репутация в банках. Компания остаётся той же, меняется только владелец долей.
Как проверить польскую компанию перед покупкой? Бесплатно через реестры: KRS и полная выписка, CRBR, biała lista VAT, KRZ, REGON, судебные базы. Дополнительно — справки об отсутствии задолженности из Urzędu Skarbowego и ZUS.
Какой налог платится при покупке долей? PCC 1% от рыночной стоимости долей. Платит покупатель, декларация PCC-3 в течение 14 дней.
Что такое spółka półkowa? Компания, зарегистрированная специально для продажи, без хозяйственной деятельности и оборотов. Чистая, но без истории.
Стоит ли покупать компанию ради VAT-номера? Иногда да: новой компании с иностранным правлением налоговая может отказать в регистрации VAT. Но проверьте, что статус плательщика действующий, а не снятый.
Сколько времени занимает переоформление? Нотариальная сделка — один день. Изменения в KRS — до недели. Обновление CRBR — 14 дней. Переоформление доступа к счёту в банке — отдельно и дольше.
Когда дешевле зарегистрировать новую компанию? Почти всегда, если вам не нужны возраст компании, действующий счёт, лицензия или существующие контракты. Регистрация через S24 стоит 250 zł.
Материал информационный и не заменяет юридическую проверку конкретной сделки. Перед покупкой действующей компании имеет смысл привлечь юриста. Актуально на сентябрь 2026 года.
