Купуючи готову польську компанію, ви отримуєте разом із нею всю її історію: договори, борги, податкові зобов’язання, судові спори і репутацію в банках. Перевірити це можна безкоштовно за один вечір за публічними реєстрами. Податок при купівлі часток — PCC 1% від ринкової вартості, декларація PCC-3 протягом 14 днів.
Формулювання «купуєте історію» звучить абстрактно рівно до першого листа з податкової на ім’я компанії, якою ви тепер володієте.
Погана новина одна: якщо не перевірити заздалегідь, дізнаєтеся вже як власник, і повернути угоду не буде до кого.
Нижче чек-лист, за яким перевірку можна провести самому.
Коротко
- Компанія залишається тією самою — змінюється лише власник часток, зобов’язання не обнуляються.
- PCC при купівлі часток — 1% від ринкової вартості, декларація PCC-3 протягом 14 днів.
- Spółka półkowa — фірма, зареєстрована спеціально для продажу: чиста, але без історії.
- Перевірка безкоштовна: KRS, CRBR, biała lista, KRZ, REGON плюс довідки з Urzędu Skarbowego і ZUS.
- Оновлення CRBR після зміни власника — 14 днів, зміни в KRS — до тижня.
- Реєстрація нової компанії через S24 коштує 250 zł і майже завжди дешевша за купівлю готової.
Що саме ви успадковуєте
Купівля часток — це не купівля активів. Компанія залишається тією самою, змінюється лише її власник. Отже, разом із нею до вас переходять:
- усі зобов’язання — позики, товарні кредити, поруки, заборгованість перед ZUS і податковою;
- чинні договори, включно з орендою і підписками, які ніхто не розірвав;
- судові спори, зокрема ті, про які продавець «не пам’ятає»;
- податкова історія: неподані декларації, недоїмки, розпочаті перевірки;
- репутація в банках — якщо компанії раніше закривали рахунок через комплаєнс, новий відкриють не одразу;
- записи в реєстрах боржників, які бачить кожен ваш майбутній контрагент.
Відповідальність колишнього власника при цьому не зникає повністю, але стягувати з нього доведеться вам, через суд, власним коштом і часом.
Два типи готових фірм
| Компанія-полиця (spółka półkowa) | Чинна компанія з історією | |
|---|---|---|
| Вела діяльність | ні | так |
| Обороти і рахунки | немає | є |
| Ліцензії та контракти | немає | можливі |
| Приховані зобов’язання | практично виключені | головний ризик угоди |
| Ціна | нижча | вища |
| Глибина перевірки | базова | повний due diligence |
| Навіщо купують | заради швидкості | заради історії та статусу платника VAT |
Компанія-полиця (spółka półkowa). Зареєстрована спеціально для продажу, діяльності не вела, оборотів немає. Чиста, але й історії в неї немає.
Чинна компанія з історією. Працювала, має обороти, рахунки, іноді ліцензії та контракти. Коштує дорожче і потребує справжньої перевірки.
Першу купують заради швидкості, другу — заради історії. І це різні покупки з різним рівнем ризику.
Навіщо взагалі купують
Три реальні причини:
Швидкість. Реєстрація триває кілька днів, а з відкриттям рахунку і взяттям на облік із VAT — до місяця. Готова фірма з робочим рахунком стартує одразу.
Історія для банку і тендерів. Частина банків обережна до компаній молодших за півроку. У держзакупівлях і у великих замовників нерідко вимагається досвід роботи за певний період.
Чинний VAT-номер. Реєстрація VAT для нової компанії з іноземним правлінням іноді затягується і закінчується відмовою. У компанії з історією номер уже є.
Чек-лист: 15 пунктів
Усе, крім останніх двох, перевіряється безкоштовно і без участі продавця.
Реєстри
| Що перевіряємо | Де | На що дивитися |
|---|---|---|
| Існування і дані | ekrs.ms.gov.pl | адреса, правління, частки, капітал |
| Історія змін | повний витяг KRS | як часто змінювалися директори і власники |
| Бенефіціари | crbr.podatki.gov.pl | чи збігаються з KRS |
| Статус платника VAT | podatki.gov.pl | działający чи wykreślony |
| Борги і банкрутства | krz.ms.gov.pl | будь-який запис — стоп-сигнал |
| Види діяльності | wyszukiwarkaregon.stat.gov.pl | чи збігаються з розповіддю продавця |
| Номер VAT-UE | VIES | чи дійсний |
Тепер по пунктах, що саме шукати.
- KRS — витяг на ekrs.ms.gov.pl. Дивіться: дату реєстрації, актуальність адреси, склад правління, учасників і частки, розмір капіталу, позначки про ліквідацію, банкрутство і застави часток.
- Повний витяг замість актуального. Актуальний показує, як є зараз. Повний — усю історію змін: як часто змінювалися директори і власники. Часта зміна — тривожна ознака.
- CRBR — реєстр бенефіціарів. Дані мають збігатися з KRS. Розбіжність означає, що реєстр не оновлювали, а це вже порушення з ризиком штрафу.
- Biała lista VAT на podatki.gov.pl. Компанія має значитися чинним платником, якщо заявлена такою. Статус «wykreślony» — привід для окремої розмови.
- KRZ — Krajowy Rejestr Zadłużonych: банкрутства, реструктуризації, безрезультатні виконавчі провадження.
- REGON у базі GUS — звірте види діяльності з тим, що вам розповіли.
- VIES — якщо компанія заявляє операції в ЄС, перевірте дійсність номера VAT-UE.
Фінанси і зобов’язання
- Фінансова звітність у KRS. У чинних компаній вона публічна. Дивіться зобов’язання, збитки і чи є звіти взагалі: неподаний звіт — сам по собі порушення.
- Довідка про відсутність заборгованості з Urzędu Skarbowego. Запитує чинний власник. Відмова надати — стоп-сигнал.
- Довідка із ZUS про відсутність заборгованості за внесками. Та сама логіка.
- Судові справи. Портал orzeczenia.ms.gov.pl і e-Sąd. Шукайте за назвою і за NIP.
- Чинні договори. Оренда, лізинг, підписки, поруки. Вимагайте повний перелік письмово.
Люди і репутація
- Історія директорів і власників за повним витягом. Пробийте їхні імена в KRS: скільки ще компаній, чи є серед них ліквідовані або банкрути.
- Санкційний скринінг. Перевірте власників і бенефіціарів за списками ЄС і ООН. Якщо в ланцюжку володіння є санкційна особа, банк закриє рахунок незалежно від того, що ви ні до чого.
- Відкриті джерела. Назва компанії в пошуку: скарги, форуми, судові новини, згадки у справах про недобросовісність.
Що додатково перевірити українцю
Пункти, яких немає в польських інструкціях, бо для поляка вони не виникають.
| Ризик | Чому це важливо саме зараз | Як перевірити |
|---|---|---|
| Попередній власник — резидент РФ або РБ | навіть після продажу банк розбиратиметься з історією ланцюжка володіння | повний витяг KRS + CRBR за всю історію, звірка зі списками санкцій ЄС |
| Компанія раніше торгувала з РФ | контрагенти і банк побачать це за призначеннями платежів | фінзвітність у KRS, опис діяльності, питання продавцю письмово |
| Ви не в Польщі на момент угоди | нотаріальна форма підписів обов’язкова | довіреність із апостилем або приїзд на підписання |
| Ваші документи українською | нотаріус працює лише з польськими | присяжний переклад паспорта заздалегідь |
| Не володієте польською | нотаріус зобов’язаний переконатися, що ви розумієте документ | присяжний перекладач на угоді, це нормальна практика |
Три речі, які варто зробити до того, як ви побачите ціну:
- Пробийте повну історію володіння, а не поточну. Компанія, у якої два роки тому був власник із російським паспортом, і сьогодні залишається складним клієнтом для банку. Це не заборона, але це місяці пояснень.
- Замовте присяжний переклад паспорта заздалегідь. Нотаріус не прийме документ без нього, а зробити переклад «завтра» вдається не завжди. Деталі — у статті про присяжний переклад.
- Домовтеся про перекладача на угоді. Якщо ви не володієте польською на рівні розуміння нотаріального акта, нотаріус викличе присяжного перекладача — краще знати про цю статтю витрат заздалегідь, ніж дізнатися в день підписання.
Як проходить угода
Крок 1. Договір купівлі-продажу часток. Обов’язкова нотаріально засвідчена форма підписів, інакше угода недійсна.
| Етап угоди | Строк | Вартість |
|---|---|---|
| Договір купівлі-продажу часток у нотаріуса | один день | такса нотаріуса |
| Декларація PCC-3 і сплата податку | 14 днів | 1% ринкової вартості часток |
| Зміни в KRS | 7 днів | 250 zł через PRS або 200 zł через S24 |
| Оновлення CRBR | 14 днів | безкоштовно |
| Переоформлення доступу до рахунку | залежить від банку | безкоштовно, але може бути новий KYC |
Крок 2. Податок PCC — 1% від ринкової вартості часток. Платить покупець, декларація PCC-3 протягом 14 днів від дати угоди.
Важливий нюанс: базою є ринкова вартість, а не ціна в договорі. Якщо ви купили за 1 000 zł компанію з активами на 200 000 zł, податкова перерахує базу сама і донарахує.
Крок 3. Зміни в KRS — новий склад учасників, за потреби нове правління, адреса, назва. Строк 7 днів, мито 250 zł через PRS або 200 zł через S24.
Крок 4. Оновлення CRBR — 14 днів на подання нових бенефіціарів.
Крок 5. Банк. Зміна правління означає переоформлення доступу до рахунку, а іноді й повторну процедуру KYC для всієї компанії.
Крок 6. Повідомлення — податкова (NIP-8 при зміні реквізитів), контрагенти, орендодавець.
Червоні прапорці
Ситуації, за яких краще відмовитися, і про що кожна свідчить.
| Червоний прапорець | Про що свідчить |
|---|---|
| Не дають повний витяг KRS, тягнуть із довідками з US і ZUS | приховують історію або заборгованість |
| Три-чотири директори за два роки | компанію використовували і перепродавали |
| Не подавалася фінансова звітність | штрафи і питання KRS дістануться вам |
| Ціна значно нижча за ринок для фірми з історією | дешево продають те, у чого є проблема |
| Адреса — масова реєстрація | відмова банку в рахунку і податкової в VAT |
| У ланцюжку володіння юрособа з непрозорої юрисдикції | банк розбиратиметься місяцями |
| Просять готівку і кваплять з угодою | немає часу на перевірку — це і є мета |
- Продавець не дає повного витягу з KRS або тягне з довідками з US і ZUS.
- Часта зміна правління в історії — три-чотири директори за два роки.
- Компанія не подавала фінансову звітність за минулі роки.
- Ціна значно нижча за ринок для фірми з історією. Дешево продають те, у чого є проблема.
- Адреса — масова реєстрація, і переїжджати ви не планували.
- У ланцюжку володіння є іноземна юрособа з непрозорої юрисдикції: банк розбиратиметься місяцями.
- Просять готівку і кваплять з угодою.
Коли купівля не потрібна
Чесно: у більшості випадків простіше зареєструвати нову компанію.
Реєстрація через S24 коштує 250 zł і триває до трьох днів. Готова фірма коштує від кількох тисяч і потребує перевірки, яка теж коштує грошей і часу.
Купівля виправдана, коли вам справді потрібна історія: вік компанії для тендера, чинний банківський рахунок, отримана ліцензія, наявні контракти. Якщо нічого з цього не потрібно — реєструйте з нуля, це нескладно.
Читайте далі
- Після реєстрації компанії — що чекає після угоди чи реєстрації
- Як перевірити польську компанію — як читати реєстр
- NIP, REGON, KRS, PKD — де що перевіряти
- Рахунок для компанії — що буде з рахунком після зміни власника
- CIT у Польщі — податки, які ви успадкуєте
- ФОП чи spółka — чи потрібна взагалі компанія
Ми працюємо з готовими компаніями і знаємо, що перевіряти в кожному конкретному випадку — подивіться розділ «Компанії».
Часті запитання
Що переходить разом із готовою компанією? Усе: зобов’язання, договори, судові спори, податкова історія і репутація в банках. Компанія залишається тією самою, змінюється лише власник часток.
Як перевірити польську компанію перед купівлею? Безкоштовно через реєстри: KRS і повний витяг, CRBR, biała lista VAT, KRZ, REGON, судові бази. Додатково — довідки про відсутність заборгованості з Urzędu Skarbowego і ZUS.
Який податок сплачується при купівлі часток? PCC 1% від ринкової вартості часток. Платить покупець, декларація PCC-3 протягом 14 днів.
Що таке spółka półkowa? Компанія, зареєстрована спеціально для продажу, без господарської діяльності та оборотів. Чиста, але без історії.
Чи можна купити польську компанію, перебуваючи в Україні? Так, але підписи під договором купівлі-продажу часток мають бути нотаріально засвідчені. Або ви приїжджаєте на підписання, або оформлюєте довіреність із апостилем на представника в Польщі.
Чи потрібен перекладач у нотаріуса? Якщо ви не володієте польською на рівні розуміння нотаріального акта — так, нотаріус залучить присяжного перекладача. Це стандартна практика і окрема стаття витрат.
Чи варто купувати компанію заради VAT-номера? Іноді так: новій компанії з іноземним правлінням податкова може відмовити в реєстрації VAT. Але перевірте, що статус платника чинний, а не знятий.
Скільки часу займає переоформлення? Нотаріальна угода — один день. Зміни в KRS — до тижня. Оновлення CRBR — 14 днів. Переоформлення доступу до рахунку в банку — окремо і довше.
Коли дешевше зареєструвати нову компанію? Майже завжди, якщо вам не потрібні вік компанії, чинний рахунок, ліцензія або наявні контракти. Реєстрація через S24 коштує 250 zł.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну перевірку конкретної угоди. Перед купівлею чинної компанії має сенс залучити юриста. Актуально на вересень 2026 року.
