Договор продажи долей в spółce z o.o. заключается в письменной форме с нотариально заверенными подписями (art. 180 § 1 KSH). Без заверения сделка недействительна. Исключение одно: компания с шаблонным уставом S24 продаёт доли прямо в системе. Для компании сделка действует с момента, когда она получила уведомление с доказательством (art. 187 KSH).
Продавец обычно думает о цене и забывает об уставе. А устав может требовать согласия компании или сначала предложить долю другим участникам — и сделка, подписанная в обход, становится поводом для спора.
Эта статья — для того, кто продаёт свою долю или остаётся в компании при смене участников. Покупателю готовой фирмы стоит начать со статьи о проверке перед покупкой. Смена участников — одна из разовых обязанностей в календаре обязанностей spółki z o.o..
Коротко
- Продаётся доля (udział), а не имущество компании: долги и договоры остаются у spółki.
- Устав может ограничить продажу согласием компании или правом преимущественной покупки (art. 182 KSH).
- Форма договора — нотариально заверенные подписи; для шаблонной компании S24 — договор в системе.
- Правление обновляет księgę udziałów и подаёт в KRS новый список участников, подписанный всеми членами правления.
- PCC 1% рыночной стоимости платит покупатель, декларация PCC-3 — в течение 14 дней (сентябрь 2026).
- Продавец-физлицо платит 19% PIT с дохода от продажи (art. 30b ustawy o PIT).
Содержание
- Коротко
- Что продаётся при продаже доли?
- Как продать доли по шагам?
- Что проверить в уставе перед продажей?
- Как определить цену доли?
- Как подписать договор продажи долей?
- Как уведомить компанию о сделке?
- Что подать в KRS после продажи долей?
- Какие налоги платят при продаже долей?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
Что продаётся при продаже доли?
Udział — это доля участия в капитале spółki z o.o. Вместе с долей к покупателю переходят права участника: голос, дивиденды, право на информацию. Имущество, счета, договоры и долги остаются у компании.
Для продавца из этого следуют два вывода:
- долги компании остаются с компанией, но если продавец был членом правления, его личная ответственность за период работы сохраняется — см. статью про отставку из правления;
- если компания владеет недвижимостью, а покупатель — иностранец не из ЕЭЗ, может понадобиться разрешение MSWiA — подробно в статье про статус cudzoziemca.
Как продать доли по шагам?
Сделка с долями проходит пять шагов в фиксированном порядке:
- Продавец проверяет устав на согласие компании и право преимущественной покупки.
- Стороны определяют цену доли и готовят договор.
- Стороны подписывают договор с нотариально заверенными подписями или в системе S24.
- Продавец или покупатель уведомляет компанию о сделке и прикладывает копию договора.
- Правление обновляет księgę udziałów и подаёт в KRS новый список участников.
Покупатель параллельно подаёт PCC-3 в течение 14 дней, а правление обновляет данные в Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), если меняется бенефициар.
Что проверить в уставе перед продажей?
Устав может ограничить продажу долей — закон это прямо допускает (art. 182 KSH).
| Условие в уставе | Что это значит для продавца |
|---|---|
| Согласие компании на продажу | правление даёт письменное согласие до сделки или одновременно с ней |
| Право преимущественной покупки | долю сначала предлагают другим участникам на условиях устава |
| Одобрение покупателя | покупатель должен соответствовать условиям устава |
| Запрет продавать часть доли | продаётся только весь udział |
| Доли с обязанностью по art. 176 KSH | продажа обычно требует согласия компании |
Согласие компании даёт правление в письменной форме (art. 182 § 2 KSH). Если компания отказывает без важной причины, регистровый суд может разрешить продажу.
Право преимущественной покупки действует, только если записано в уставе. Самый чистый путь — получить от остальных участников письменный отказ от этого права до подписания договора.
Как определить цену доли?
Закон не устанавливает цену доли: стороны договариваются свободно. Но для налогов важна рыночная стоимость, а продавцу нужна отправная точка.
| Метод оценки | Как считают | Когда уместен |
|---|---|---|
| Номинальный | номинал доли × количество долей | формальные сделки, пустая компания |
| Балансовый | чистые активы по балансу × доля в капитале | компания с активами без стабильной прибыли |
| Доходный | ожидаемая прибыль, приведённая к сегодняшней стоимости | работающий бизнес со стабильным доходом |
Расчёт на примере. Уставный капитал — 5 000 zł, 100 долей по 50 zł. Продаётся 40 долей.
- Номинальный метод: 40 × 50 zł = 2 000 zł.
- Балансовый метод: активы 400 000 zł минус обязательства 250 000 zł дают чистые активы 150 000 zł; 40% — 60 000 zł.
- Доходный метод: чистая прибыль 80 000 zł в год при ставке дисконтирования 25% даёт упрощённую стоимость компании 320 000 zł; 40% — 128 000 zł.
Вывод: между номиналом и доходной оценкой — разница в 64 раза, поэтому цену в договоре нужно обосновать. Налоговая вправе оценить рыночную стоимость и пересчитать PCC, если цена занижена без причины.
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com: „Продавцы часто ставят в договор номинал, чтобы сэкономить на PCC. Экономия копеечная, а налоговая при проверке берёт рыночную стоимость. Цену лучше обосновать сразу — балансом или простым расчётом доходности”.
Выкуп компании целиком — отдельная услуга: napolshu.com оценивает бизнес и находит покупателя. Подробности — на странице о продаже компании.
Как подписать договор продажи долей?
Стандартный путь — нотариальное заверение подписей под письменным договором (art. 180 § 1 KSH). Это не нотариальный акт. Каждая сторона может заверить подпись у своего нотариуса, в том числе за границей; иностранное заверение обычно требует апостиля и присяжного перевода.
Путь через S24 доступен компании с шаблонным уставом из системы:
- стороны подписывают договор квалифицированной подписью, профилем зауфаны или подписью e-dowodu;
- если нужно согласие компании, правление подписывает его отдельным документом в системе;
- новый участник подписывает заявление о приобретении долей.
Для нерезидента без PESEL реальный вариант — квалифицированная электронная подпись. Подписи из стран вне ЕС, включая украинскую КЭП, польские системы не принимают. Подробнее — в статье про электронные подписи.
В договоре обязательно указываются стороны с полными данными, компания с номером KRS и капиталом, количество и номинал долей, цена и порядок оплаты, заявление продавца об отсутствии обременений, соблюдение согласия и права преимущественной покупки.
Как уведомить компанию о сделке?
Продажа доли действует в отношении компании с момента, когда компания получила от продавца или покупателя уведомление с доказательством сделки (art. 187 § 1 KSH). До этого для компании участником остаётся продавец: он голосует и получает дивиденды.
Уведомление — короткое письмо с копией договора, лучше за подписями обеих сторон и в день сделки.
Образец уведомления компании
Ниже — текст уведомления на польском для копирования.
[miejscowość], dnia [data] Zarząd spółki [firma] sp. z o.o. [adres], KRS [numer] ZAWIADOMIENIE O ZBYCIU UDZIAŁÓW (art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych) Niniejszym zawiadamiamy, że na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia [data] [imię i nazwisko zbywcy] zbył na rzecz [imię i nazwisko / firma nabywcy] [liczba] udziałów o wartości nominalnej [kwota] zł każdy, o łącznej wartości nominalnej [kwota] zł, w kapitale zakładowym Spółki. W załączeniu przedstawiamy kopię umowy sprzedaży udziałów jako dowód przejścia udziałów. [podpis zbywcy] [podpis nabywcy] Potwierdzenie odbioru w dniu [data]: [podpis członka zarządu]
Что подать в KRS после продажи долей?
Księga udziałów — это книга долей, которую ведёт правление (art. 188 KSH): имя каждого участника, количество и номинал его долей, обременения. После уведомления правление вносит изменение немедленно.
Список участников правление подаёт в регистровый суд после каждой смены участников. Список подписывают все члены правления. В реестре раскрываются участники, у которых не меньше 10% капитала. Если со сменой участников изменились лица, вправе назначать правление, обновляется и их список с адресами для корреспонденции.
| Что подать | Форма | Срок | Пошлина | Подпись |
|---|---|---|---|---|
| Заявление об изменении данных | PRS или S24 | 7 дней | 250 / 200 zł | член правления |
| Новый список участников | приложение | — | — | все члены правления |
| PCC-3 | налоговая, электронно | 14 дней со сделки | 1% рыночной стоимости | покупатель |
| Обновление CRBR | crbr.podatki.gov.pl | 14 рабочих дней | бесплатно | член правления |
Пошлины указаны на сентябрь 2026 года, сбор за публикацию в MSiG отменён с 29 ноября 2025 года.
Какие налоги платят при продаже долей?
Налоги сделки подробно описаны в статье о проверке готовой фирмы. Для продавца важны три правила на сентябрь 2026 года:
- PCC платит покупатель: 1% рыночной стоимости, декларация PCC-3 в течение 14 дней;
- продавец-физлицо платит 19% PIT с дохода — разницы между ценой и расходами на приобретение доли (art. 30b ustawy o PIT), в годовой декларации PIT-38;
- продавец-нерезидент платит по правилам соглашения об избежании двойного налогообложения; для компаний, владеющих в основном недвижимостью, соглашения часто оставляют право налогообложения Польше.
Расчёт для 40 долей, за которые продавец при учреждении внёс 2 000 zł:
| Цена продажи, zł | Доход продавца, zł | PIT продавца 19%, zł | PCC покупателя 1%, zł |
|---|---|---|---|
| 60 000 | 58 000 | 11 020 | 600 |
| 128 000 | 126 000 | 23 940 | 1 280 |
В нашей практике больше всего времени в таких сделках занимает не нотариус, а заверение подписи продавца за границей: апостиль и присяжный перевод добавляют к сделке одну-две недели.
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| Договор подписан без заверения подписей | сделка недействительна |
| Не проверили устав на согласие компании | риск оспаривания сделки |
| Не уведомили компанию | для компании участник прежний |
| Список участников подписан не всеми членами правления | возврат заявления |
| Забыли обновить CRBR | риск штрафа до 1 000 000 zł |
Подписи без заверения. Простая письменная форма для продажи долей не годится. Нужны нотариально заверенные подписи или договор в системе S24.
Устав не проверен. Согласие компании и право преимущественной покупки проверяются до подписания. После подписания исправлять сложнее и дороже.
Нет уведомления. Без уведомления по art. 187 KSH продавец остаётся участником для компании: голосует и получает дивиденды.
Неполные подписи списка. Список участников подписывают все члены правления. Одна недостающая подпись — возврат заявления.
CRBR забыт. При смене бенефициара данные в CRBR обновляются в срок. Административный штраф за нарушение — до 1 000 000 zł.
Когда нужен профессионал?
- одна из сторон за границей, и подписи заверяются у иностранного нотариуса;
- в уставе есть согласие компании или право преимущественной покупки;
- компания владеет недвижимостью, а покупатель — не из ЕЭЗ;
- уходящий участник одновременно выходит из правления.
napolshu.com проводит сделку с долями под ключ: проверка устава, договор, нотариус, уведомление, список участников и KRS. Условия на странице изменений в KRS.
Читайте дальше
- Проверка готовой фирмы — взгляд покупателя и due diligence
- Прибыль и убыток spółki — дивиденды до и после сделки
- Назначение и отзыв члена правления — смена правления вместе с участниками
- CRBR, e-Doręczenia и cudzoziemiec — бенефициары и статус компании
- Смена PKD и устава — если сделка требует правки устава
Частые вопросы
Umowa sprzedaży udziałów: в какой форме заключается? Договор продажи долей в spółce z o.o. заключается в письменной форме с нотариально заверенными подписями (art. 180 § 1 KSH). Нотариальный акт не нужен. Если устав компании заключён по шаблону S24, договор можно подписать прямо в системе квалифицированной подписью, профилем зауфаны или подписью e-dowodu.
Zgoda spółki na zbycie udziałów: когда нужна? Согласие компании нужно, только если его требует устав. Согласие даёт правление в письменной форме (art. 182 § 2 KSH), до сделки или одновременно с ней. Если компания отказывает без важной причины, регистровый суд по заявлению продавца может разрешить продажу долей.
Kto płaci PCC przy sprzedaży udziałów? PCC платит покупатель: 1% рыночной стоимости долей, декларация PCC-3 подаётся в течение 14 дней со дня сделки (сентябрь 2026). Базой служит рыночная стоимость долей, а не цена в договоре, поэтому при заниженной цене налоговая может пересчитать налог и начислить проценты.
Wycena udziałów: как рассчитать стоимость доли? Стоимость доли оценивают тремя методами: номинальным, балансовым по чистым активам и доходным по ожидаемой прибыли. При капитале 5 000 zł и 40 долях из 100 оценка может составить 2 000, 60 000 или 128 000 zł. Цена в договоре свободная, но должна быть обоснована.
С какого момента покупатель становится участником для компании? Для компании покупатель становится участником с момента, когда она получила уведомление о сделке с доказательством, например копией договора (art. 187 § 1 KSH). До этого голосует и получает дивиденды продавец, поэтому уведомление с копией договора стоит отправить компании в день подписания.
Lista wspólników: что подаётся в KRS после продажи долей? Правление подаёт заявление об изменении данных и новый список участников, подписанный всеми членами правления. Срок — 7 дней, пошлина — 250 zł через PRS или 200 zł через S24 на сентябрь 2026 года. В реестре раскрываются участники, у которых не меньше 10% капитала.
S24 sprzedaż udziałów: когда возможна? Продажа долей через S24 возможна, если устав компании заключён по шаблону S24. Стороны подписывают договор прямо в системе S24 квалифицированной подписью, профилем зауфаны или подписью e-dowodu. Нерезиденту без PESEL подходит только квалифицированная электронная подпись, выданная поставщиком из доверенного списка ЕС.
Какой налог платит продавец долей? Продавец-физлицо платит 19% PIT с дохода — разницы между ценой продажи и расходами на приобретение доли (art. 30b ustawy o PIT) — и отчитывается в декларации PIT-38. Для продавца-нерезидента правила зависят от соглашения об избежании двойного налогообложения со страной его резидентства.
Материал информационный и не заменяет юридическую и налоговую консультацию. Актуально на сентябрь 2026 года: пошлины, ставки PCC и PIT сверены по prs.ms.gov.pl и podatki.gov.pl. Пример оценки упрощён и не заменяет профессиональную оценку бизнеса.
