У spółki z o.o. с иностранным участником три обязанности без напоминаний. Данные в CRBR обновляются при каждой смене бенефициара. Адрес для электронных доставок обязателен для компаний из KRS с 1 апреля 2025 года. Статус cudzoziemca проверяют при сделках с недвижимостью: если spółkę контролируют граждане стран вне ЕЭЗ, сделка без разрешения MSWiA ничтожна.
Все три обязанности всплывают неожиданно: банк при проверке находит расхождение в реестре, суд присылает письмо в электронный ящик, который никто не открывает, нотариус просит заявление, о котором владелец слышит впервые.
Эти три обязанности дополняют календарь обязанностей spółki z o.o.. Что такое CRBR и первый срок после регистрации, разобрано в статье про первые шаги после регистрации, — здесь только то, что возникает позже.
Коротко
- CRBR: изменение данных подаётся в течение 14 дней, заявление бесплатное, штраф до 1 000 000 zł (сентябрь 2026).
- Бенефициар за иностранной компанией определяется по всей цепочке владения до физического лица с долей больше 25%.
- e-Doręczenia: компании, вписанные в KRS до 01.01.2025, обязаны иметь электронный адрес с 01.04.2025; новые получают его при регистрации.
- Письмо в электронном ящике по общему правилу считается доставленным через 14 дней, даже если его не открыли.
- Spółka является cudzoziemcem, если иностранцы прямо или косвенно контролируют больше 50% голосов.
- Статус UKR не даёт прав гражданина ЕЭЗ: spółka граждан Украины покупает недвижимость с разрешением MSWiA, если нет отдельного освобождения.
Содержание
- Коротко
- Кто бенефициар, если участник spółki — компания?
- Что считается изменением в CRBR и какой срок?
- Что такое e-Doręczenia и кого они касаются?
- Как получить адрес для электронных доставок?
- Когда spółka считается cudzoziemcem?
- Когда нужно заявление о статусе и что будет без разрешения?
- Какой годовой чек-лист по трём обязанностям?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
Кто бенефициар, если участник spółki — компания?
Бенефициар — это физическое лицо, которое в конечном счёте владеет spółką или контролирует её: напрямую или косвенно через другие компании, с долей или голосами больше 25%, либо иным способом контроля. Материнскую компанию бенефициаром указать нельзя — цепочку проходят до людей.
Пример 1. Spółka X в Польше. Её единственный участник — эстонская OÜ. Участники OÜ: Иван — 60%, Мария — 40%.
| Кто | Доля в OÜ | Косвенная доля в X | Бенефициар X |
|---|---|---|---|
| Иван | 60% | 100% × 60% = 60% | да |
| Мария | 40% | 100% × 40% = 40% | да |
Пример 2. Участники X: OÜ — 50%, Павел лично — 50%. Участники OÜ те же.
| Кто | Путь владения | Косвенная доля в X | Бенефициар X |
|---|---|---|---|
| Павел | напрямую | 50% | да |
| Иван | 50% × 60%, к тому же контролирует OÜ | 30% — больше 25% | да |
| Мария | 50% × 40% | 20% | нет, если нет иного контроля |
Если бенефициара установить невозможно, в Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) указывают лицо высшего руководства, обычно члена правления. Это допускается только в исключительном случае и с документами, которые подтверждают невозможность установить бенефициара.
Иностранцы без PESEL указываются с датой рождения и гражданством. Заявление подаёт лицо, уполномоченное представлять компанию, — электронно на crbr.podatki.gov.pl, квалифицированной подписью или профилем зауфаны. Заявление бесплатное.
Что считается изменением в CRBR и какой срок?
Изменение данных подаётся в CRBR в течение 14 дней. Для первичного заявления после регистрации biznes.gov.pl указывает 14 рабочих дней от записи в KRS; для изменений безопаснее считать 14 календарных дней от даты изменения.
Изменением считаются:
- продажа или покупка долей, которая меняет бенефициаров;
- изменения в цепочке выше — у материнской компании;
- смена данных бенефициара: гражданства, страны проживания, фамилии;
- смена правления, если в CRBR указано лицо высшего руководства.
Расчёт срока. Участники OÜ поменялись 1 марта 2027 года. По календарному счёту данные в CRBR нужно подать до 15 марта. Если считать в рабочих днях, срок продлится до 19 марта — но рассчитывать на него рискованно.
Если срок пропущен:
- подайте актуальные данные сразу, не дожидаясь проверки;
- сохраните доказательства даты фактического изменения и даты подачи;
- обсудите с юристом, есть ли смысл в czynny żal — это институт налогово-уголовного права, и его применимость к CRBR оценивается по конкретному делу.
Административный штраф за нарушение обязанностей по CRBR — до 1 000 000 zł (сентябрь 2026). Банки и контрагенты сверяют CRBR при проверке, и расхождение с реальностью создаёт проблемы с KYC — подробнее в статье про AML-комплаенс.
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com/: „Самая частая ошибка в CRBR у наших клиентов — эстонская или кипрская компания в графе бенефициара. Банк замечает это при первой же проверке, и счёт блокируют до исправления”.
Что такое e-Doręczenia и кого они касаются?
Adres do doręczeń elektronicznych (ADE) — это электронный адрес, на который госорганы отправляют письма с юридической силой заказного письма. Все адреса собраны в публичной bazie adresów elektronicznych (BAE).
Сроки обязательности на сентябрь 2026 года:
| Кто | С какой даты обязателен электронный адрес |
|---|---|
| Компании, вписанные в KRS с 01.01.2025 | при регистрации |
| Компании, вписанные в KRS до 01.01.2025 | с 01.04.2025 |
| Предприниматели из CEIDG, зарегистрированные до 01.01.2025 | с 01.10.2026 |
Сроки внедрения уже сдвигались, поэтому их стоит сверять на edoreczenia.gov.pl на дату обращения.
Главное для владельца, живущего не в Польше. Письмо в электронном ящике по общему правилу считается доставленным через 14 дней после поступления, даже если его никто не открыл. Аргумент «я не получал» перестаёт работать.
Расчёт. Налоговая отправила вызов в электронный ящик компании 1 марта 2027 года. Если письмо не открыли, оно считается доставленным 15 марта, и с этой даты идёт срок ответа.
Что сделать компании:
- назначить администратора ящика и человека, который читает его хотя бы раз в неделю;
- настроить уведомления на электронную почту;
- при смене правления сменить администратора;
- записать чтение ящика в договор с бухгалтером или офисом, если его читают они.
Как получить адрес для электронных доставок?
Адрес для электронных доставок компания получает по заявлению на biznes.gov.pl. Порядок:
- Лицо, уполномоченное представлять компанию, подаёт заявление на biznes.gov.pl.
- Заявление подписывается профилем зауфаны, квалифицированной подписью, подписью e-dowodu или электронной печатью.
- В заявлении указываются NIP, REGON, номер KRS и администратор ящика.
- После создания адрес нужно активировать — только тогда он попадает в BAE.
Если в правлении нет никого с PESEL и профилем зауфаны, реальный путь — квалифицированная электронная подпись. Подробнее — в статье про электронные подписи.
Электронный адрес не заменяет адрес компании в KRS. Как меняется обычный адрес и что с виртуальным офисом — в статье про смену адреса.
Когда spółka считается cudzoziemcem?
Польская компания считается cudzoziemcem по закону о приобретении недвижимости иностранцами, если её прямо или косвенно контролируют иностранцы. Контроль — это, в частности, больше 50% голосов на собрании участников, в том числе через залог, узуфрукт или соглашения, либо положение доминирующей компании.
| Участники spółki | Cudzoziemiec | Нужно ли разрешение MSWiA на недвижимость |
|---|---|---|
| 100% — гражданин Польши | нет | нет |
| 100% — гражданин Украины | да | да, если нет отдельного освобождения |
| 60% — гражданин Беларуси, 40% — гражданин Польши | да | да, если нет отдельного освобождения |
| 50% — гражданин Украины, 50% — гражданин Польши | нет, если нет иного контроля | нет |
| 100% — эстонская OÜ | да | нет: компании из ЕЭЗ освобождены, кроме сельхоз- и лесных земель |
| 100% — гражданин Германии | да | нет: граждане ЕЭЗ освобождены, кроме сельхоз- и лесных земель |
Вывод: решает гражданство контролирующих лиц, а не место жительства и не польские документы.
Статус UKR не делает гражданина Украины гражданином ЕЭЗ. PESEL, карта побыту или карта CUKR этот критерий не меняют.
Когда нужно заявление о статусе и что будет без разрешения?
О статусе cudzoziemca компанию спрашивают:
- у нотариуса при покупке spółką недвижимости;
- при покупке долей spółki, которая владеет недвижимостью в Польше, если покупатель — иностранец и получает контроль;
- при покупке долей иностранцем, если компания-владелец недвижимости уже контролируется иностранцами;
- в отдельных формах и шаблонах документов, в том числе при сделках в S24.
Разрешение MSWiA. Spółka-cudzoziemiec без освобождения покупает недвижимость только с разрешением министра внутренних дел. Гербовый сбор за разрешение — 1 570 zł (сентябрь 2026). Сделка без требуемого разрешения ничтожна.
Освобождения. Граждане и предприниматели стран ЕЭЗ и Швейцарии разрешения не получают, кроме случаев с сельскохозяйственными и лесными землями. Есть и отдельные освобождения — например, для самостоятельной квартиры вне приграничной зоны. Каждый случай проверяется до подписания.
В нашей практике этот вопрос чаще всего всплывает в последний момент: у нотариуса, когда договор уже согласован. Разрешение стоит заложить в график сделки заранее.
Образец заявления о статусе
Ниже — текст oświadczenia на польском для копирования.
[miejscowość], dnia [data] OŚWIADCZENIE Działając w imieniu spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer], NIP [numer], jako [Prezes Zarządu / Członek Zarządu] uprawniony do jej reprezentacji, oświadczam, że Spółka [jest / nie jest] cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. [Wariant dla spółki kontrolowanej przez obywateli EOG:] Spółka jest kontrolowana przez [obywateli / przedsiębiorców] państwa [nazwa państwa] będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i korzysta ze zwolnienia z obowiązku uzyskania zezwolenia. [podpis osoby uprawnionej do reprezentacji]
Пояснения по полям. В jest / nie jest оставляется один вариант — по таблице выше. Подписывают члены правления в составе, достаточном для представительства по KRS. Неверное заявление — не формальность: сделка без нужного разрешения ничтожна, поэтому сложную структуру владения проверяют с юристом до подписания.
Какой годовой чек-лист по трём обязанностям?
Чек-лист продолжает годовой календарь компании.
| Когда | Что проверить | Кто отвечает |
|---|---|---|
| Январь | кто читает электронный ящик, актуален ли администратор | правление |
| После годового собрания | не изменились ли участники и бенефициары | правление |
| После каждой сделки с долями | CRBR — 14 дней, статус cudzoziemca | правление |
| После смены правления | администратор ящика; лицо в CRBR, если указано руководство | правление |
| Изменения у материнской компании | CRBR — 14 дней | правление вместе с материнской компанией |
| Перед покупкой недвижимости | статус cudzoziemca, нужно ли разрешение | правление с юристом |
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| В CRBR указана материнская компания вместо человека | данные неверны, риск штрафа |
| Член правления указан бенефициаром «для простоты» | нарушение, если бенефициара можно установить |
| Электронный ящик создан, но никто его не читает | пропущенные сроки |
| Spółka граждан Украины купила недвижимость без проверки статуса | ничтожная сделка |
| Не обновили CRBR после смены участников OÜ | устаревшие данные, риск штрафа |
Компания вместо человека. В CRBR указываются только физические лица. Цепочку владения проходят до конца.
Член правления «для простоты». Лицо высшего руководства указывается, только когда бенефициара установить невозможно, и это подтверждается документами.
Непрочитанный ящик. Письмо считается доставленным и без открытия. Ответственный за чтение назначается письменно.
Нет проверки статуса. Разрешение MSWiA получают до сделки. После подписания без разрешения сделку не спасти.
Изменения выше по цепочке. Смена участников материнской компании — тоже изменение для CRBR польской spółki. Об этом забывают чаще всего.
Когда нужен профессионал?
- участник spółki — иностранная компания или многоуровневая структура;
- CRBR не обновлялся после изменений;
- spółka собирается купить недвижимость или покупатель долей — иностранец;
- в правлении нет никого с польскими средствами электронной подписи.
napolshu.com/ проверяет структуру владения, обновляет CRBR, готовит заявление о статусе и настраивает электронный ящик. Условия на странице изменений в KRS.
Читайте дальше
- Продажа долей в spółce — когда меняются бенефициары
- Назначение члена правления — смена администратора и данных
- Смена адреса компании — обычный адрес и виртуальный офис
- Статус UKR — что он даёт и чего не даёт
- NIP, REGON, KRS, PKD — словарь идентификаторов
- Календарь обязанностей spółki — все годовые сроки
Частые вопросы
Kto jest beneficjentem rzeczywistym, если участник spółki — иностранная компания? Бенефициаром считается физическое лицо, которое прямо или косвенно через цепочку компаний владеет больше чем 25% или иначе контролирует spółkę. Материнскую компанию указать нельзя. Если эстонская OÜ владеет 100% spółki, бенефициары — участники OÜ с долей больше 25% или иным контролем над ней.
CRBR zgłoszenie po terminie: что делать? Подайте актуальные данные в CRBR сразу, не дожидаясь проверки, и сохраните доказательства дат изменения и подачи. Административный штраф за нарушения по CRBR — до 1 000 000 zł (сентябрь 2026). Применимость czynnego żalu к CRBR оценивается юристом по конкретному делу.
В какой срок обновить данные в CRBR? Изменение данных подаётся в CRBR в течение 14 дней. Для первичного заявления biznes.gov.pl указывает 14 рабочих дней от записи в KRS, но для изменений безопаснее считать календарные дни. Заявление бесплатное и подаётся электронно на crbr.podatki.gov.pl лицом, которое уполномочено представлять компанию по KRS.
Baza adresów elektronicznych: с какого момента spółka обязана иметь адрес? Компании, вписанные в KRS до 1 января 2025 года, обязаны иметь адрес для электронных доставок с 1 апреля 2025 года. Новые компании получают его при регистрации. Адрес попадает в публичную базу BAE только после того, как администратор активирует электронный ящик компании.
Что будет, если не читать ящик e-Doręczenia? Письмо в электронном ящике по общему правилу считается доставленным через 14 дней после поступления, даже если его никто не открыл. С этой даты идут сроки ответа суду, налоговой или ZUS. Поэтому компания назначает человека, который читает ящик хотя бы раз в неделю.
Kiedy spółka jest cudzoziemcem? Spółka считается cudzoziemcem, когда её прямо или косвенно контролируют иностранцы — в частности, у них больше 50% голосов на собрании участников или положение доминирующей компании. Решает гражданство контролирующих лиц, а не место их жительства, PESEL или польские документы на пребывание.
Oświadczenie o statusie cudzoziemca: когда его требуют? Заявление о статусе чаще всего просит нотариус при покупке spółką недвижимости и при сделках с долями компании, которая владеет недвижимостью в Польше. Подписывают члены правления в составе, достаточном для представительства. Неверное заявление опасно: сделка без нужного разрешения MSWiA ничтожна, а последствия несёт компания.
Нужно ли разрешение MSWiA, если участники spółki — граждане Украины? Для покупки недвижимости spółką, которую контролируют граждане Украины, — как правило, да, если нет отдельного освобождения. Украина не входит в ЕЭЗ, а статус UKR этого не меняет. Гербовый сбор за разрешение — 1 570 zł (сентябрь 2026), сделка без разрешения ничтожна.
Материал информационный и не заменяет юридическую консультацию. Актуально на сентябрь 2026 года: сроки e-Doręczenia, сборы и санкции сверены по gov.pl, biznes.gov.pl и crbr.podatki.gov.pl.
