Члена правления spółki z o.o. назначает и отзывает собрание участников, если устав не передал это другому органу (art. 201 § 4 KSH). Заявление в KRS подаётся в течение 7 дней: 250 zł через PRS или 200 zł через S24 (сентябрь 2026). К нему прикладывают решение, согласие нового члена правления и его адрес для корреспонденции.
Отзыв не требует ни причины, ни предупреждения, но трудовой договор отозванного директора не расторгает (art. 203 § 1 KSH). Эти две плоскости путают почти все.
Смена правления — одна из событийных обязанностей в календаре обязанностей spółki z o.o.. Ниже — процедура, комплект и образцы.
Коротко
- Решение принимает собрание участников, а не правление, если устав не установил иначе.
- Комплект для KRS: решение, согласие нового члена правления (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) и его адрес для корреспонденции.
- Адрес для корреспонденции вне ЕС требует назначить представителя для доставок в Польше.
- Заявление в KRS подаётся за 7 дней: 250 zł через PRS или 200 zł через S24 (сентябрь 2026).
- Отзыв возможен в любой момент и не лишает отозванного прав из трудового договора (art. 203 § 1 KSH).
- Полномочия возникают с решения, запись в KRS носит декларативный характер.
Содержание
- Коротко
- Кто назначает и отзывает члена правления?
- Какие документы нужны для смены правления?
- Как сменить члена правления по шагам?
- Что выбрать для подачи: S24 или PRS?
- Нужен ли PESEL новому члену правления?
- Расторгает ли отзыв трудовой договор?
- Когда новый член правления может действовать?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
Кто назначает и отзывает члена правления?
Члена правления назначает и отзывает собрание участников, если устав не передал это полномочие, например, наблюдательному совету (art. 201 § 4 KSH).
| Действие | Кто решает | Каким большинством |
|---|---|---|
| Назначить члена правления | собрание участников | абсолютным большинством, если устав не требует большего |
| Отозвать члена правления | собрание участников | так же |
| Назначить прокуриста | правление | согласие всех членов правления |
Асимметрия с прокурой — частая ловушка: прокуриста назначает правление, члена правления — участники. Решение, принятое не тем органом, возвращают. Порядок назначения прокуриста — в отдельной статье.
Отзыв без причины. Участники вправе отозвать члена правления в любой момент (art. 203 § 1 KSH). Устав может ограничить это, например требованием важной причины.
Расчёт голосов. Участники: A — 55 голосов, B — 45. A один назначает и отзывает члена правления абсолютным большинством: 55 из 100 — больше половины. Если устав требует 2/3 голосов, A без B этого не сделает.
Какие документы нужны для смены правления?
Комплект документов для KRS на сентябрь 2026 года:
| Документ | Кто подписывает | Зачем |
|---|---|---|
| Uchwała zgromadzenia wspólników о назначении или отзыве | председатель собрания или единственный участник | основание изменения |
| Согласие нового члена правления | новый член правления | без него заявление вернут (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) |
| Адрес для корреспонденции нового члена правления | новый член правления | туда суд отправляет письма |
| Список лиц, вправе назначать правление, с адресами | правление | обновляется, если такие лица изменились |
Согласие. Назначить человека членом правления без его ведома нельзя. Согласие оформляется отдельным заявлением или подписью в протоколе собрания.
Адрес для корреспонденции. Адрес может быть за пределами Польши. Если он находится вне Европейского союза, нужно указать представителя для доставок на территории Польши. Для гражданина Украины с адресом в Украине это обязательный шаг.
Список лиц, вправе назначать правление. По закону о KRS компания подаёт список лиц, уполномоченных назначать правление, с их адресами для корреспонденции и обновляет его при изменениях. Если меняются участники, список нужно обновить.
Как сменить члена правления по шагам?
Смена члена правления проходит пять шагов:
- Собрание участников принимает решение об отзыве прежнего и назначении нового члена правления.
- Новый член правления подписывает согласие и заявление об адресе для корреспонденции.
- Член правления подаёт заявление в KRS через PRS или S24 в течение 7 дней с даты решения.
- Компания прикладывает к заявлению решение, согласие и адрес и оплачивает пошлину 250 zł или 200 zł.
- После записи компания обновляет данные в банке, CRBR и у контрагентов.
Расчёт срока. Собрание приняло решение 19 января 2027 года. Заявление в KRS подаётся не позже 26 января. Если в CRBR был указан член правления как лицо высшего руководства, данные обновляются в течение 14 дней.
Отзыв и назначение обычно оформляют одним собранием: сначала отзывают, тут же назначают. Так компания не остаётся без органа ни на день.
Образец решения о назначении
Ниже — текст uchwały на польском для копирования.
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer] z dnia [data] w sprawie powołania członka zarządu § 1 Zgromadzenie Wspólników powołuje [imię i nazwisko], [PESEL / data urodzenia], do pełnienia funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] Spółki [na okres wspólnej kadencji / na okres ... lat], z dniem [data]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Głosowanie tajne.
Пояснения по полям. Функция указывается так, как она будет записана в KRS. Срок назначения берётся из устава; если устав молчит, действует годовая каденция по art. 202 § 1 KSH. Голосование по назначению тайное (art. 247 § 2 KSH).
Образец решения об отзыве
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie odwołania członka zarządu § 1 Zgromadzenie Wspólników odwołuje [imię i nazwisko] z funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] Spółki z dniem [data]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Głosowanie tajne.
Образец согласия и адреса нового члена правления
[miejscowość], dnia [data] OŚWIADCZENIE Ja, [imię i nazwisko], [PESEL / data urodzenia], wyrażam zgodę na powołanie mnie do pełnienia funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] spółki [firma] sp. z o.o., KRS [numer]. Adres do doręczeń: [adres]. [Dla adresu poza UE:] Pełnomocnik do doręczeń w Polsce: [imię i nazwisko, adres]. [podpis]
Что выбрать для подачи: S24 или PRS?
Развилка, в которую регулярно упираются владельцы-иностранцы.
| Признак | S24 | Portal Rejestrów Sądowych (PRS) |
|---|---|---|
| Пошлина, сентябрь 2026 | 200 zł | 250 zł |
| Когда доступен | компания зарегистрирована в S24 и устав не менялся у нотариуса | всегда |
| Чем подписывают | профиль зауфаны, квалифицированная подпись, подпись e-dowodu | квалифицированная подпись, профиль зауфаны |
| Форма | шаблоны системы | электронное заявление |
Вывод: если есть сомнения в истории устава, выбирайте PRS — разница в 50 zł не стоит возвращённого заявления.
Одна нотариальная правка устава закрывает путь через S24 навсегда. Что это за системы — в статье про S24 и нотариуса, чем подписывать — в статье про электронные подписи.
Нужен ли PESEL новому члену правления?
Для назначения — нет. Гражданство, место жительства и PESEL значения не имеют. Но есть два практических последствия.
Подписание заявлений. Нужна квалифицированная электронная подпись от поставщика из доверенного списка ЕС. PESEL для неё не требуется, личность подтверждается паспортом.
Бесплатная подача отчётности. Бесплатный путь через RDF доступен, только если в KRS вписан человек с раскрытым PESEL. Если новое правление целиком без PESEL, компания переходит на платную подачу — варианты в статье про отчётность в KRS.
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com: „Перед сменой правления мы всегда проверяем, останется ли в KRS хоть один человек с PESEL. Если нет — решаем это в январе, иначе в июле отчётность придётся подавать платно и в спешке”.
Расторгает ли отзыв трудовой договор?
Нет. Отзыв из правления не лишает человека прав из трудового или иного договора (art. 203 § 1 KSH). Это две разные плоскости.
| Плоскость | Что прекращается | Чем оформляется |
|---|---|---|
| Корпоративная | функция члена правления | решение собрания участников |
| Трудовая | трудовые отношения | расторжение договора по Кодексу труда |
Отозвали, но не расторгли договор — человек перестал быть членом правления и остался работником. Договор с членом правления со стороны компании подписывает не правление, а представитель по решению участников — см. статью про вознаграждение и art. 210 KSH.
Правление может остаться в неполном составе. Если представительство совместное, а после отзыва остался один член правления, компания ничего не подпишет. Разбор — в статье про правление. Если человек уходит сам, порядок другой — см. статью про отставку.
Когда новый член правления может действовать?
Полномочия возникают с момента, указанного в решении, или с даты решения. Запись в KRS носит декларативный характер.
| Этап | Срок |
|---|---|
| Решение собрания | день собрания |
| Полномочия нового члена правления | с даты в решении или с даты решения |
| Подача заявления в KRS | 7 дней с решения |
| Появление записи в реестре | зависит от загрузки суда |
Банк и контрагенты проверяют реестр. До появления записи новому члену правления придётся показывать решение и согласие. В нашей практике банк при смене правления почти всегда запрашивает новые образцы подписей, а иногда проводит повторную проверку всей компании.
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| Решение принято правлением, а не участниками | заявление вернут |
| Нет согласия нового члена правления | неполный комплект, возврат |
| Адрес вне ЕС без представителя для доставок | вопросы суда, возврат |
| Подали через S24 после нотариальной правки устава | система не примет заявление |
| Отозвали и решили, что уволили работника | трудовой договор продолжает действовать |
Не тот орган. Членов правления назначают участники. Даже если участник и член правления — один человек, решение оформляется от имени собрания.
Нет согласия. Согласие прикладывается к заявлению по art. 19a ust. 5 ustawy o KRS. Его можно включить в протокол собрания, если новый член правления его подписал.
Адрес вне ЕС. Директор с адресом в Украине, Грузии или Казахстане указывает представителя для доставок в Польше. Иначе письма суда некуда направлять.
S24 после нотариуса. История изменений устава проверяется до выбора пути подачи.
Отзыв ≠ увольнение. Две процедуры, два документа. Оформлять нужно обе.
Когда нужен профессионал?
- новый член правления — иностранец с адресом вне ЕС;
- после смены в KRS не останется никого с PESEL;
- в правлении конфликт, и отзыв нужно провести быстро;
- одновременно меняются участники, адрес или устав.
napolshu.com меняет правление под ключ: решение, комплект документов, подача и сопровождение до записи — посмотрите условия.
Читайте дальше
- Правление spółki z o.o. — представительство, каденция, мандат
- Отставка члена правления — если человек уходит сам
- Назначение прокуриста — когда нужен представитель, а не директор
- Годовое собрание участников — продление мандата
- Смена адреса компании — соседняя процедура в KRS
Частые вопросы
Powołanie członka zarządu: кто принимает решение? Члена правления spółki z o.o. назначает собрание участников, если устав не передал это полномочие, например, наблюдательному совету (art. 201 § 4 KSH). Правление назначить члена правления не может — оно назначает только прокуриста. Решение принимается абсолютным большинством голосов, если устав не требует большего.
Какие документы нужны для смены правления в KRS? К заявлению прикладывают решение собрания участников, согласие нового члена правления (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) и его адрес для корреспонденции. Если адрес вне ЕС, указывают представителя для доставок в Польше. При смене участников обновляется список лиц, вправе назначать правление.
S24 zmiana zarządu: когда можно подать через S24? Через S24 изменение правления подаётся, только если компания зарегистрирована в системе S24 и её шаблонный устав не менялся у нотариуса. Пошлина — 200 zł против 250 zł через PRS (сентябрь 2026). Любая нотариальная правка устава закрывает путь через S24 навсегда.
Odwołanie członka zarządu: нужна ли причина? Нет. Участники вправе отозвать члена правления в любой момент без объяснения причин (art. 203 § 1 KSH), если устав не установил иного, например требования важной причины. Отзыв оформляется решением собрания участников и подаётся в KRS в течение 7 дней. Трудовой договор расторгается отдельно.
Расторгает ли отзыв трудовой договор с членом правления? Нет. Отзыв прекращает корпоративную функцию, но не лишает человека прав из трудового или иного договора (art. 203 § 1 KSH). Трудовые отношения прекращаются отдельно, по Кодексу труда, а договор со стороны компании подписывает представитель по решению участников. Обе процедуры нужно оформить отдельно.
Нужен ли PESEL новому члену правления? Для назначения PESEL не нужен, как и польское гражданство. Но если в KRS не останется никого с раскрытым PESEL, компания потеряет бесплатную подачу отчётности через RDF. Заявления в KRS член правления подписывает квалифицированной электронной подписью, которая выдаётся по паспорту. Подпись признаётся во всём ЕС.
Oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń: что указать? В заявлении указывают адрес, по которому регистровый суд будет отправлять письма члену правления. Адрес может быть и за пределами Польши. Если он находится вне Европейского союза, дополнительно указывают представителя для доставок на территории Польши с его именем и адресом. Заявление подписывает сам член правления.
С какого момента новый член правления может действовать? С даты, указанной в решении, а если дата не указана — с даты решения. Запись в KRS носит декларативный характер, но банк и контрагенты проверяют именно реестр, поэтому до появления записи новому члену правления приходится показывать решение и согласие. Решение хранят вместе с протоколом.
Материал информационный и не заменяет юридическую консультацию. Актуально на сентябрь 2026 года: пошлины и порядок подачи сверены по prs.ms.gov.pl, нормы — по KSH и закону о KRS.
