Член правления spółki z o.o. получает вознаграждение на одном из трёх оснований: назначение (powołanie) с решением участников, трудовой договор или гражданско-правовой договор. Договор с членом правления со стороны компании подписывает наблюдательный совет или представитель, назначенный решением собрания (art. 210 § 1 KSH). Договор, подписанный директором «сам с собой», ничтожен.
Ошибка здесь стоит дороже, чем кажется. Деньги уже выплачены, расходы учтены, а через два года налоговая спрашивает, на каком основании. Ответ «так договорились» основанием не является.
Эта статья — про документы. Сколько налогов и взносов в каждом варианте и что выгоднее собственнику, разобрано в статье про CIT в Польше. Выплаты директору — одна из годовых задач компании из календаря обязанностей spółki z o.o..
Коротко
- Три основания: powołanie с решением о вознаграждении, трудовой договор, договор поручения или управления.
- Art. 210 § 1 KSH: договор с членом правления подписывает наблюдательный совет или pełnomocnik по решению участников.
- Нарушение art. 210 § 1 KSH — абсолютная ничтожность договора: так Верховный суд Польши решил 8 ноября 2024 года (II CSKP 1733/22).
- Единственный участник, он же единственный член правления, заключает сделки с компанией в форме нотариального акта (art. 210 § 2 KSH).
- Вознаграждение за powołanie облагается składką zdrowotną 9% без социальных взносов ZUS (сентябрь 2026).
- Art. 176 KSH не является способом платить за управление: это выплаты участнику за услуги, описанные в уставе.
Содержание
- Коротко
- На каких основаниях можно платить члену правления?
- Как платить на основании powołania?
- Кто подписывает трудовой договор с членом правления?
- Что будет, если нарушить art. 210 KSH?
- Что такое art. 176 KSH и можно ли так платить директору?
- Можно ли работать членом правления бесплатно?
- Является ли вознаграждение члена правления расходом компании?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
На каких основаниях можно платить члену правления?
Основания три, и каждое требует своего документа. Таблица сравнивает их по документам и взносам на сентябрь 2026 года.
| Основание | Документ | Кто подписывает за компанию | Взносы ZUS | Когда выбирают |
|---|---|---|---|---|
| Powołanie | uchwała о вознаграждении | договора нет | składka zdrowotna 9% | директор-участник, простая схема |
| Umowa o pracę | трудовой договор | pełnomocnik или наблюдательный совет | полный набор взносов работника | наёмный директор |
| Umowa zlecenia, kontrakt menedżerski | гражданско-правовой договор | pełnomocnik или наблюдательный совет | как по договору поручения | менеджер с целями и сроком |
Вывод: в небольшой spółce с директором-участником проще всего платить на основании powołania — договора нет, и art. 210 KSH не создаёт проблем.
Расчёт нагрузки в злотых для каждого варианта намеренно не повторяем — он есть в статье про CIT и меняется каждый январь.
Как платить на основании powołania?
Вознаграждение за powołanie выплачивается на основании решения участников — uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu. Договор не нужен. По общему правилу решение принимает орган, который назначает правление, то есть собрание участников, если устав не передал это наблюдательному совету.
Налоги и взносы на сентябрь 2026 года:
- PIT по шкале 12% и 32%, аванс удерживает компания;
- расходы на получение дохода — 250 zł в месяц, не больше 3 000 zł в год;
- składka zdrowotna 9% — с 2022 года;
- социальных взносов ZUS нет: powołanie само по себе не является основанием для социального страхования.
Расчёт. При вознаграждении 6 000 zł в месяц składka zdrowotna составит 540 zł в месяц, или 6 480 zł в год. Социальных взносов с этой суммы нет.
Частая ошибка — выплаты без решения. Для налоговой такая выплата не имеет основания, а участники вправе оспорить её сумму.
Образец решения о вознаграждении
Ниже — текст uchwały на польском для копирования.
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość] z dnia [data] w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka zarządu § 1 Zgromadzenie Wspólników postanawia przyznać [imię i nazwisko], pełniącemu funkcję [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu], wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie powołania w wysokości [kwota] zł brutto miesięcznie. § 2 Wynagrodzenie płatne jest do [dzień] dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje, przelewem na rachunek wskazany przez członka zarządu. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem [data].
Пояснения по полям. В § 1 указывается сумма брутто и основание «na podstawie powołania», чтобы выплату не спутали с трудовой. В § 3 дата не может быть раньше даты решения: выплаты «задним числом» решение не легализует. Для работы без вознаграждения пишется «pełni funkcję bez wynagrodzenia».
Кто подписывает трудовой договор с членом правления?
Трудовой договор и договор поручения с членом правления со стороны компании подписывает наблюдательный совет или pełnomocnik, назначенный решением собрания участников. Так требует art. 210 § 1 KSH. Сам член правления и второй член правления без такого решения подписывать не вправе.
| Ситуация | Кто представляет компанию | Форма сделки |
|---|---|---|
| В компании есть наблюдательный совет | совет или pełnomocnik | как требует сам договор |
| Совета нет | pełnomocnik по решению участников | как требует сам договор |
| Единственный участник — единственный член правления | он сам | нотариальный акт (art. 210 § 2 KSH) |
| Договор подписал второй член правления без решения | — | договор ничтожен |
Трудовой договор делает члена правления работником: полный набор взносов, отпуск, больничный, защита Кодекса труда. Отзыв из правления трудовой договор не прекращает — подробно в статье про назначение и отзыв члена правления.
Договор поручения или управления гибче: срок, цели, премии, условия расторжения. Взносы начисляются по правилам договора поручения.
Что будет, если нарушить art. 210 KSH?
Договор, заключённый с нарушением art. 210 § 1 KSH, абсолютно ничтожен. Верховный суд Польши подтвердил это в решении от 8 ноября 2024 года по делу II CSKP 1733/22. Последующее одобрение такой договор не спасает.
Последствия на практике:
- выплаты по ничтожному договору не имеют законного основания;
- налоговая может оспорить их как расход компании;
- ZUS может пересмотреть основание страхования.
Расчёт риска. Директору по ничтожному договору выплатили 8 000 zł в месяц за 12 месяцев — 96 000 zł. Если налоговая исключит эту сумму из расходов, компания на ставке CIT 9% доплатит 8 640 zł налога, на ставке 19% — 18 240 zł. Проценты за просрочку начисляются сверху.
Art. 210 § 2 KSH: один участник, он же один член правления. Любая сделка между таким участником и компанией — договор, заём, аренда — требует нотариального акта, а нотариус уведомляет регистровый суд. Исключение сделано для договоров по шаблону в системе S24. Поэтому такие компании обычно платят директору на основании powołania.
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com/: „Art. 210 KSH ломает больше всего схем в небольших компаниях. Второй член правления подписывает трудовой договор с первым и считает, что всё в порядке. После решения Верховного суда 2024 года такой договор ничтожен, и исправлять его приходится новым договором с правильным подписантом”.
Образец решения о назначении pełnomocnika
Ниже — текст uchwały о представителе для подписания договора с членом правления.
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie powołania pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu § 1 Na podstawie art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników powołuje [imię i nazwisko] na pełnomocnika do reprezentowania Spółki przy zawarciu, zmianie i rozwiązaniu [umowy o pracę / umowy o świadczenie usług zarządzania] z członkiem zarządu [imię i nazwisko]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Пояснения. Pełnomocnikiem может быть любой дееспособный человек, чаще всего участник. Может ли им быть другой член правления — вопрос в практике спорный, поэтому безопаснее назначить участника или стороннее лицо. Решение принимается до подписания договора, а решение о вознаграждении не заменяет решения о представителе.
Что такое art. 176 KSH и можно ли так платить директору?
Art. 176 KSH — это норма о повторяющихся неденежных услугах участника в пользу компании. Вид и объём таких услуг должны быть указаны в уставе (§ 1). Вознаграждение выплачивается даже без прибыли, но не может превышать цены и ставки, принятые на рынке (§ 2).
| Условие art. 176 KSH | Что это значит на практике |
|---|---|
| Услуги прописаны в уставе | нужна нотариальная правка устава; компания S24 выходит из шаблона |
| Услуги повторяющиеся и неденежные | конкретная работа: бухгалтерия, маркетинг, консультации |
| Обязанность связана с долями | устав обычно требует согласия компании на продажу таких долей |
| Вознаграждение не выше рыночного | превышение — повод для переквалификации |
| Услуги реально оказываются | нужны отчёты, акты, переписка |
Почему схема популярна. С выплат по art. 176 KSH не платятся взносы ZUS, а компания не удерживает аванс PIT.
В чём риск. Налоговая и ZUS проверяют такие выплаты внимательно. Типичные претензии: услуги описаны в уставе общими словами, совпадают с функцией директора, не документируются, оплачиваются фиксированной суммой. Если участник — плательщик VAT, на услуги начисляется VAT.
Расчёт превышения рыночной цены. Участник ведёт бухгалтерию компании, рыночная ставка такой услуги — 1 500 zł в месяц. Компания платит по art. 176 KSH 6 000 zł. Превышение 4 500 zł в месяц, или 54 000 zł в год, прямо противоречит art. 176 § 2 KSH.
Art. 176 KSH не заменяет вознаграждение за управление. Управление компанией — функция правления, а не услуга участника. Схему строят только на реальных услугах, отдельных от управления, и только после консультации с налоговым советником.
Можно ли работать членом правления бесплатно?
Да. Член правления вправе исполнять функцию без вознаграждения. Частый случай — директор-участник, который получает доход дивидендами.
- Отказ от вознаграждения записывается в решении: «bez wynagrodzenia».
- Бесплатное powołanie не создаёт основания для страхования.
- У единственного участника вопросы ZUS решаются по его статусу участника, а не по функции в правлении — коротко об этом в статье про правление spółki.
Является ли вознаграждение члена правления расходом компании?
По общему правилу да, если у выплаты есть правильное основание. Поэтому документ важнее суммы.
| Ситуация | Основание выплаты | Риск для расходов компании |
|---|---|---|
| Решение участников о вознаграждении есть | законное | низкий |
| Решения о вознаграждении нет | отсутствует | высокий |
| Договор подписан с нарушением art. 210 KSH | ничтожно | высокий |
| Выплата по art. 176 KSH без реальных услуг | фиктивно | высокий |
В нашей практике проверка чаще всего начинается не с суммы, а с вопроса о документе: покажите решение или договор и того, кто подписал его за компанию. Ставки налога — в статье про CIT, решения о прибыли — в статье про прибыль и убыток.
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| Трудовой договор подписан директором «сам с собой» | ничтожность, выплаты без основания |
| Договор подписал второй член правления без решения участников | та же ничтожность |
| Выплаты идут, решения о вознаграждении нет | спор с налоговой и участниками |
| Единственный участник-директор заключил заём без нотариуса | ничтожная сделка по art. 210 § 2 KSH |
| Art. 176 KSH описан в уставе общими словами | переквалификация выплат |
Договор «сам с собой». Член правления не может представлять компанию в договоре с самим собой. Нужен pełnomocnik или наблюдательный совет.
Подпись второго члена правления. Решение Верховного суда 2024 года не оставляет места для толкования: без решения участников такой договор ничтожен.
Выплаты без решения. Решение о вознаграждении принимается до первой выплаты. Выплаты «задним числом» решение не легализует.
Заём без нотариуса. При одном участнике, который одновременно единственный член правления, любая сделка с компанией оформляется нотариальным актом.
Размытый устав. Формулировка «wspólnik świadczy usługi na rzecz spółki» не описывает ни вид, ни объём услуг. Такая запись не выдерживает проверки.
Когда нужен профессионал?
- вы переводите директора с powołania на договор или обратно;
- в компании один участник, он же директор, и нужна любая сделка с компанией;
- вы рассматриваете art. 176 KSH — здесь без налогового советника нельзя;
- договоры уже подписаны без соблюдения art. 210 KSH и их надо привести в порядок.
napolshu.com/ готовит решения, назначает представителя и оформляет договор так, чтобы выплата выдержала проверку. Посмотрите наши услуги.
Читайте дальше
- Правление spółki z o.o. — состав, каденция, ответственность
- Годовое собрание участников — как принимаются решения
- Прибыль и убыток spółki — дивиденды и ст. 230/233 KSH
- CIT в Польше — налоги в каждой схеме
- Смена PKD и устава — как внести art. 176 KSH в устав
Частые вопросы
Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu: кто её принимает? Uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu по общему правилу принимает собрание участников — орган, который назначает правление. Устав может передать это полномочие наблюдательному совету. Решение принимается до первой выплаты и указывает сумму брутто, основание «na podstawie powołania» и срок выплаты каждый месяц.
Кто подписывает umowę o pracę z członkiem zarządu? Umowę o pracę z członkiem zarządu со стороны компании подписывает наблюдательный совет или pełnomocnik, назначенный решением собрания участников, по art. 210 § 1 KSH. Сам член правления или второй член правления без решения участников подписывать такой договор не вправе, иначе договор ничтожен.
Что будет, если нарушить art. 210 KSH? Договор, заключённый с нарушением art. 210 § 1 KSH, абсолютно ничтожен — так Верховный суд Польши решил 8 ноября 2024 года по делу II CSKP 1733/22. Выплаты по такому договору теряют законное основание, а налоговая может исключить их из расходов компании.
Нужен ли договор, чтобы платить члену правления? Нет. Член правления может получать вознаграждение на основании powołania без трудового и гражданско-правового договора. Для этого собрание участников принимает uchwałę o wynagrodzeniu с суммой и сроком выплаты. Такой вариант часто выбирают компании, где директор одновременно единственный участник, потому что art. 210 KSH здесь не применяется.
Członek zarządu bez wynagrodzenia a ZUS: нужно ли платить взносы? Нет. Бесплатное powołanie не создаёт основания для социального или медицинского страхования в ZUS. Отказ от вознаграждения стоит прямо записать в решении участников. У единственного участника spółki обязанности перед ZUS определяются его статусом участника, а не функцией в правлении, поэтому этот вопрос стоит проверить отдельно.
Czy wynagrodzenie członka zarządu jest kosztem podatkowym? По общему правилу да, если у выплаты есть правильное основание: решение участников или договор, подписанный за компанию по art. 210 KSH. Выплата без решения, по ничтожному договору или по art. 176 KSH без реальных услуг рискует быть исключённой налоговой из расходов компании.
Art. 176 KSH wzór uchwały: как платить участнику за услуги? Сначала вид и объём повторяющихся неденежных услуг вписываются в устав нотариальным изменением. Затем компания платит участнику вознаграждение не выше рыночных цен (art. 176 § 2 KSH) и документирует каждую услугу актами. Управление компанией такой услугой не является, поэтому нужна консультация налогового советника.
Как заключить договор, если я единственный участник и директор? Только в форме нотариального акта, по art. 210 § 2 KSH; нотариус затем уведомляет регистровый суд. Исключение сделано для договоров по шаблону в системе S24. Поэтому в компаниях с одним участником-директором вознаграждение чаще выплачивают на основании powołania, без договора и без расходов на нотариуса.
Материал информационный и не заменяет юридическую и налоговую консультацию. Актуально на сентябрь 2026 года: правила взносов и PIT сверяйте на zus.pl и podatki.gov.pl на дату выплаты.
