Zwyczajne zgromadzenie wspólników — годовое собрание участников spółki z o.o. — проводится в течение шести месяцев после окончания отчётного года, при календарном годе до 30 июня. Собрание решает три обязательных вопроса (art. 231 § 2 KSH): утверждение отчётности, распределение прибыли или покрытие убытка и absolutorium для членов органов.
Для владельцев за границей это повод для паники каждую весну. Зря: закон разрешает решить всё письменно, онлайн или через представителя.
Годовое собрание — центральная точка календаря обязанностей spółki z o.o.: после него у компании 15 дней, чтобы подать отчётность в KRS.
Коротко
- Срок годового собрания — шесть месяцев после конца отчётного года (art. 231 § 1 KSH), обычно до 30 июня.
- Правление созывает собрание заказным письмом или курьером минимум за две недели (art. 238 § 1 KSH).
- Собрание без созыва возможно, если представлен весь уставный капитал и никто не возражает (art. 240 KSH).
- Письменные решения без собрания допустимы с согласия всех участников, в том числе по вопросам годового собрания (art. 227 § 2 KSH).
- Решения принимаются абсолютным большинством голосов (art. 245 KSH), изменение устава — двумя третями.
- Участник не голосует по absolutorium для себя (art. 244 KSH).
Содержание
- Коротко
- В какой срок провести годовое собрание?
- Кто созывает собрание и как уведомить участников?
- Как провести собрание без созыва или письменно?
- Какие решения обязательно принимает годовое собрание?
- Как провести годовое собрание по шагам?
- Что даёт absolutorium и кто за него голосует?
- Каким большинством принимаются решения?
- Когда голосование должно быть тайным?
- Что должно быть в протоколе собрания?
- Как участвовать, если участники живут не в Польше?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
В какой срок провести годовое собрание?
Годовое собрание проводится в течение шести месяцев после окончания отчётного года (art. 231 § 1 KSH). Отчётность в KRS подаётся в течение 15 дней после её утверждения.
| Отчётный год | Составить отчётность | Годовое собрание | Подать в KRS |
|---|---|---|---|
| 01.01–31.12.2026 | до 31.03.2027 | до 30.06.2027 | 15 дней после утверждения |
| 01.07.2026–30.06.2027 | до 30.09.2027 | до 31.12.2027 | 15 дней после утверждения |
Расчёт даты созыва. Собрание назначено на 30 июня 2027 года. Заказные письма участникам нужно отправить не позже 16 июня 2027 года — за две недели.
Пропущенный срок не отменяет собрания: отчётность подают как неутверждённую, затем повторно. Подача разобрана в статье про sprawozdanie finansowe в KRS.
Кто созывает собрание и как уведомить участников?
Годовое собрание созывает правление (art. 235 § 1 KSH). Если правление опоздало, собрание вправе созвать наблюдательный совет, а устав может дать это право участникам.
Правление уведомляет участников одним из способов (art. 238 § 1 KSH):
- заказным письмом или курьером, отправленным минимум за две недели до собрания;
- на адрес для электронных доставок или по электронной почте — если участник заранее письменно согласился и указал адрес.
В приглашении — дата, час, место и повестка, а при изменении устава — перечень изменений. Место — siedziba, если устав не называет другое.
Как провести собрание без созыва или письменно?
Закон даёт четыре способа провести собрание без сбора участников в одной комнате.
| Способ | Условие | Норма |
|---|---|---|
| Собрание без формального созыва | представлен весь капитал, никто не возражает против собрания и повестки | art. 240 KSH |
| Письменные решения без собрания | все участники письменно согласились на решение или на письменное голосование | art. 227 § 2 KSH |
| Онлайн-участие | устав не запрещает; нужен регламент | art. 234¹ KSH |
| Участие через представителя | доверенность в письменной или электронной форме | art. 243 KSH |
Вывод: для участников в разных странах самый простой путь — письменные решения по art. 227 § 2 KSH.
Письменный порядок для годового собрания разрешён с 2019 года. Раньше вопросы годового собрания — утверждение отчётности, прибыль, absolutorium — письменно решать было нельзя. Условие одно: согласие всех участников.
Единственный участник сам является собранием. Его решения оформляются в письменной форме (art. 173 KSH) и вносятся в книгу протоколов.
Какие решения обязательно принимает годовое собрание?
Годовое собрание обязательно принимает решения по трём вопросам art. 231 § 2 KSH.
| # | Вопрос | Что принимают |
|---|---|---|
| 1 | Отчётность и отчёт правления о деятельности | решение об утверждении sprawozdania finansowego и sprawozdania zarządu z działalności |
| 2 | Прибыль или убыток | решение о распределении прибыли или покрытии убытка |
| 3 | Absolutorium | отдельное решение по каждому члену правления и совета |
Повестку часто дополняют решением по art. 233 KSH при большом убытке — см. статью про прибыль и убыток, — и назначением правления на новую каденцию, если мандат истекает, — см. статью про правление.
Как провести годовое собрание по шагам?
Последовательность для обычного годового собрания с несколькими участниками:
- Правление составляет sprawozdanie finansowe до 31 марта и подписывает его.
- Правление отправляет участникам приглашение с повесткой минимум за две недели до собрания.
- Собрание открывается, участники выбирают председателя и протоколиста и подписывают список присутствующих.
- Председатель проверяет правомочность: способ созыва и долю представленного капитала.
- Собрание голосует по отчётности, прибыли или убытку и по absolutorium каждого члена органов отдельно.
- Председатель и протоколист подписывают протокол, решения вносятся в книгу протоколов.
- Правление подаёт отчётность и решения в KRS в течение 15 дней после утверждения.
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com/: „Для клиентов, у которых участники в разных странах, мы почти всегда выбираем письменные решения. Готовим пакет в апреле, собираем квалифицированные подписи в мае — и к июню отчётность уже утверждена без единой поездки”.
Что даёт absolutorium и кто за него голосует?
Absolutorium — это решение собрания участников, которым оно одобряет исполнение обязанностей членом органа за отчётный год. Решение принимается отдельно по каждому человеку, включая тех, кто ушёл из правления в этом году.
- Absolutorium по сложившейся практике затрудняет последующие претензии компании к члену правления за этот год по фактам, известным участникам.
- Участник не голосует по absolutorium для себя — ни лично, ни через представителя (art. 244 KSH).
- Голосование по absolutorium, по преобладающему толкованию art. 247 § 2 KSH, проводится тайно — как по персональному вопросу.
Расчёт голосов. Участник A владеет 60% долей и одновременно член правления, участник B — 40%. По absolutorium для A голосует только B: решение принимается 40 голосами из 40 участвующих.
В компании, где единственный участник одновременно единственный член правления, возможность absolutorium спорна. Решение оформляют, но на его защитную силу не рассчитывают.
Каким большинством принимаются решения?
По умолчанию каждый равный по номиналу udział даёт один голос (art. 242 KSH), если устав не предусматривает привилегий.
| Решение | Большинство по KSH | Норма |
|---|---|---|
| Отчётность, прибыль, absolutorium | абсолютное большинство поданных голосов | art. 245 |
| Назначение и отзыв правления | абсолютное большинство, если устав не требует иного | art. 245 |
| Изменение устава | не меньше 2/3 голосов | art. 246 § 1 |
| Роспуск компании | не меньше 2/3 голосов | art. 246 § 1 |
| Существенное изменение предмета деятельности | не меньше 3/4 голосов | art. 246 § 1 |
| Увеличение обязанностей участников | согласие всех затронутых | art. 246 § 3 |
Абсолютное большинство — больше половины поданных голосов. По преобладающему толкованию воздержавшиеся тоже считаются поданными голосами.
Расчёт. Участники A — 50 голосов, B — 30, C — 20. A голосует «за», B «против», C воздерживается. «За» — 50 из 100 поданных, это ровно половина, а не больше. Решение не принято.
Когда голосование должно быть тайным?
Тайное голосование обязательно (art. 247 § 2 KSH):
- при выборах, например назначении правления;
- по вопросам об отзыве членов органов;
- по вопросам о привлечении к ответственности;
- по персональным делам;
- по требованию хотя бы одного присутствующего участника.
Счётная комиссия (komisja skrutacyjna) в spółce z o.o. законом не требуется — это институт акционерных обществ. На собрании из двух–трёх участников она лишняя, у компании с десятком участников её создают по решению собрания.
Что должно быть в протоколе собрания?
Решения собрания вносятся в księga protokołów — книгу протоколов (art. 248 KSH). Протокол подписывают присутствующие участники или как минимум председатель и протоколист.
Обязательные элементы протокола:
- дата и место собрания, способ созыва или ссылка на art. 240 KSH;
- председатель и протоколист;
- констатация правомочности;
- повестка дня;
- текст каждого решения;
- число голосов «за», «против» и «воздержался» по каждому решению;
- заявленные возражения;
- список присутствующих с подписями — прикладывается к протоколу.
Нотариальный протокол нужен, когда решение меняет устав (art. 255 § 3 KSH) или закон прямо требует нотариальной формы. Обычное годовое собрание проходит без нотариуса.
Образец протокола годового собрания
Ниже — текст протокола на польском для копирования.
PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer] odbytego w dniu [data] w [miejsce] 1. Zgromadzenie otworzył [imię i nazwisko], który zaproponował wybór Przewodniczącego. Przewodniczącym wybrano [imię i nazwisko], Protokolantem — [imię i nazwisko]. 2. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo [listami poleconymi z dnia ... / bez formalnego zwołania w trybie art. 240 KSH], na Zgromadzeniu reprezentowane jest [liczba] udziałów, stanowiących [procent]% kapitału zakładowego, i Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał. 3. Porządek obrad: a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy [rok]; b) zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok [rok]; c) podział zysku / pokrycie straty za rok [rok]; d) udzielenie absolutorium członkom zarządu. Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok [rok] § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od [data] do [data], obejmujące bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę [kwota] zł oraz rachunek zysków i strat wykazujący [zysk / stratę] netto w kwocie [kwota] zł. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Uchwała nr 2 w sprawie podziału zysku za rok [rok] § 1. Zysk netto w kwocie [kwota] zł przeznacza się na [kapitał zapasowy / wypłatę dywidendy / pokrycie strat z lat ubiegłych]. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium [imię i nazwisko] § 1. Udziela się [imię i nazwisko] absolutorium z wykonania obowiązków [Prezesa Zarządu] w okresie od [data] do [data]. Głosowanie tajne. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Na tym protokół zakończono. Przewodniczący: [podpis] Protokolant: [podpis] Załącznik: lista obecności.
Пояснения по полям. Сумма баланса и финансовый результат в решении № 1 берутся из отчётности и должны до гроша совпасть с файлом, который уйдёт в KRS. Если отчёт о деятельности не составлялся на основании решения участников, пункт b убирают и дают ссылку на это решение. По absolutorium — отдельное решение на каждого человека.
Как участвовать, если участники живут не в Польше?
Участники, которые живут за границей, выбирают один из трёх способов.
| Способ | Как работает | Что нужно |
|---|---|---|
| Письменные решения (art. 227 § 2 KSH) | каждый подписывает решения удалённо | квалифицированная подпись или оригинал по почте |
| Онлайн-участие (art. 234¹ KSH) | участник голосует по видеосвязи | устав не запрещает, есть регламент |
| Доверенность (art. 243 KSH) | голосует человек в Польше | доверенность, для иностранного языка — присяжный перевод |
Член правления и работник компании не могут быть представителями участника на собрании (art. 243 § 3 KSH).
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| В решении об утверждении нет суммы баланса и результата | суд может усомниться, какой документ утверждён |
| Цифры в решении не совпадают с отчётностью | вопросы суда, повторная подача |
| Absolutorium дано одним решением всем сразу | риск оспаривания, нарушен запрет голосовать за себя |
| Открытое голосование по absolutorium | нарушение art. 247 KSH |
| Нет списка присутствующих | невозможно доказать правомочность |
Нет суммы баланса. Без суммы баланса и результата непонятно, какую версию отчётности утвердили.
Расхождение цифр. Цифры решения сверяются с отчётностью до гроша, иначе — повторная подача.
Absolutorium пакетом. Общее решение позволяет каждому голосовать за себя. Нужны отдельные решения.
Открытое голосование. Absolutorium голосуется тайно, в протоколе — «Głosowanie tajne».
Нет списка присутствующих. Только список с подписями доказывает, какой капитал был представлен.
Когда нужен профессионал?
- участники в разных странах, и нет договорённости о порядке;
- в компании конфликт, и решения могут оспорить;
- срок пропущен, отчётность за прошлые годы не утверждена;
- на собрании нужно одновременно менять устав или правление.
napolshu.com/ готовит повестку, решения и протокол, организует письменное голосование и подаёт документы в KRS. Посмотрите наши услуги.
Читайте дальше
- Финансовая отчётность в KRS — что подать после собрания
- Прибыль и убыток spółki — дивиденды и ст. 233 KSH
- Sprawozdanie z działalności — отчёт правления и когда его не составлять
- Вознаграждение члена правления — решения о выплатах
- Отставка члена правления — absolutorium для ушедших
- Календарь обязанностей spółki — все сроки года
Частые вопросы
231 KSH: до какого срока провести zwyczajne zgromadzenie wspólników? По art. 231 § 1 KSH годовое собрание проводится в течение шести месяцев после окончания отчётного года. При календарном годе это 30 июня. Правление отправляет приглашения минимум за две недели, поэтому для собрания 30 июня письма уходят не позже 16 июня.
Какие решения обязательно принимает годовое собрание участников? Годовое собрание обязательно утверждает sprawozdanie finansowe и отчёт правления о деятельности, решает, как распределить прибыль или покрыть убыток, и тайно голосует по absolutorium для каждого члена органов отдельно (art. 231 § 2 KSH). Повестку часто дополняют назначением правления и решениями по art. 233 KSH.
Zwołanie zgromadzenia wspólników: как правильно созвать? Правление созывает собрание заказным письмом или курьером, отправленным минимум за две недели, либо по электронной почте участникам, которые заранее письменно согласились на такой способ (art. 238 § 1 KSH). Без формального созыва собрание возможно, если представлен весь капитал и никто не возражает.
Можно ли принять решения годового собрания письменно? Да, с 2019 года это разрешено и для вопросов годового собрания. Нужно письменное согласие всех участников на само решение или на письменный порядок голосования (art. 227 § 2 KSH). Участники подписывают решения квалифицированной электронной подписью или собственноручно, без поездки в Польшу.
Bezwzględna większość głosów KSH: что это значит? Абсолютное большинство по art. 245 KSH — это больше половины поданных голосов. Ровно половины голосов для решения недостаточно. По преобладающему толкованию воздержавшиеся считаются поданными голосами, поэтому при 50 голосах «за», 30 «против» и 20 воздержавшихся решение собрания участников не принято.
Komisja skrutacyjna: нужна ли в spółce z o.o.? Нет, закон не требует счётной комиссии на собрании участников spółki z o.o. — это институт акционерных обществ. Если участников много, собрание может создать комиссию своим решением. На собрании из двух–трёх участников голоса подсчитывает председатель собрания и отражает результат каждого голосования в протоколе.
Protokół zgromadzenia wspólników: кто подписывает? Протокол собрания подписывают присутствующие участники или как минимум председатель и протоколист (art. 248 KSH). К протоколу обязательно прикладывается список присутствующих с их подписями. Решения вносятся в книгу протоколов, которую ведёт правление, а нотариальная форма нужна, только если собрание меняет устав компании.
Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników: какие требования? Доверенность на участие в собрании выдаётся в письменной или электронной форме (art. 243 KSH). Представителем не может быть член правления или работник компании. Доверенность на иностранном языке сопровождается присяжным переводом на польский, а подпись участника для надёжности стоит заверить у нотариуса.
Материал информационный и не заменяет юридическую консультацию. Актуально на сентябрь 2026 года: нормы KSH сверены по действующему тексту кодекса.
