Zwyczajne zgromadzenie wspólników — річні збори учасників spółki z o.o. (спулка з о.о.) — проводяться протягом шести місяців після закінчення звітного року, при календарному році до 30 червня. Збори вирішують три обов’язкові питання (art. 231 § 2 KSH): затвердження звітності, розподіл прибутку або покриття збитку і absolutorium для членів органів.
Для власників за кордоном це привід для паніки щовесни. Даремно: закон дозволяє вирішити все письмово, онлайн або через представника.
Річні збори — центральна точка календаря обов’язків spółki z o.o.: після них у компанії 15 днів, щоб подати звітність до KRS.
Коротко
- Строк річних зборів — шість місяців після кінця звітного року (art. 231 § 1 KSH), зазвичай до 30 червня.
- Правління скликає збори рекомендованим листом або кур’єром мінімум за два тижні (art. 238 § 1 KSH).
- Збори без скликання можливі, якщо представлений весь статутний капітал і ніхто не заперечує (art. 240 KSH).
- Письмові рішення без зборів допустимі за згодою всіх учасників, зокрема з питань річних зборів (art. 227 § 2 KSH).
- Рішення ухвалюються абсолютною більшістю голосів (art. 245 KSH), зміна статуту — двома третинами.
- Учасник не голосує за absolutorium для себе (art. 244 KSH).
Зміст
- Коротко
- У який строк провести річні збори?
- Хто скликає збори і як повідомити учасників?
- Як голосувати, якщо учасники живуть в Україні?
- Які рішення обов’язково ухвалюють річні збори?
- Як провести річні збори покроково?
- Що дає absolutorium і хто за нього голосує?
- Якою більшістю ухвалюються рішення?
- Коли голосування має бути таємним?
- Що має бути в протоколі зборів?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
У який строк провести річні збори?
Річні збори проводяться протягом шести місяців після закінчення звітного року (art. 231 § 1 KSH). Звітність до KRS подається протягом 15 днів після її затвердження.
| Звітний рік | Скласти звітність | Річні збори | Подати до KRS |
|---|---|---|---|
| 01.01–31.12.2026 | до 31.03.2027 | до 30.06.2027 | 15 днів після затвердження |
| 01.07.2026–30.06.2027 | до 30.09.2027 | до 31.12.2027 | 15 днів після затвердження |
Розрахунок дати скликання. Збори призначені на 30 червня 2027 року. Рекомендовані листи учасникам треба надіслати не пізніше 16 червня 2027 року — за два тижні.
Пропущений строк не скасовує зборів: звітність подають як незатверджену, потім повторно. Подання розібране в статті про sprawozdanie finansowe в KRS.
Хто скликає збори і як повідомити учасників?
Річні збори скликає правління (art. 235 § 1 KSH). Якщо правління запізнилося, збори має право скликати наглядова рада, а статут може дати це право учасникам.
Правління повідомляє учасників одним зі способів (art. 238 § 1 KSH):
- рекомендованим листом або кур’єром, надісланим мінімум за два тижні до зборів;
- на адресу для електронних доручень або електронною поштою — якщо учасник заздалегідь письмово погодився і вказав адресу.
У запрошенні — дата, година, місце і порядок денний, а при зміні статуту — перелік змін. Місце — siedziba, якщо статут не називає інше.
Як голосувати, якщо учасники живуть в Україні?
Це головне практичне питання українських власників: їхати щороку в червні до Польщі не хоче ніхто.
Найпростіший шлях — письмові рішення без зборів (art. 227 § 2 KSH). З 2019 року так можна вирішувати і питання річних зборів. Умова одна: письмова згода всіх учасників на саме рішення або на письмовий порядок голосування.
| Спосіб | Як працює | Що потрібно |
|---|---|---|
| Письмові рішення (art. 227 § 2 KSH) | кожен підписує рішення віддалено | польський кваліфікований підпис або оригінал поштою |
| Онлайн-участь (art. 234¹ KSH) | учасник голосує відеозв’язком | статут не забороняє, є регламент |
| Довіреність (art. 243 KSH) | голосує людина в Польщі | довіреність, для української — присяжний переклад |
Чим підписувати. Український КЕП і Дія.Підпис польські системи не приймають. Потрібен kwalifikowany podpis elektroniczny або профіль зауфаний (profil zaufany) під номер PESEL — див. огляд підписів. Без польського підпису рішення підписують на папері і надсилають оригінал поштою.
Хто не може бути представником. Член правління і працівник компанії представниками учасника на зборах бути не можуть (art. 243 § 3 KSH). Тобто директор не проголосує за власника «за довіреністю».
Українська довіреність. Складається письмово, перекладається присяжним перекладачем зі списку Міністерства юстиції Польщі — див. статтю про присяжний переклад. Офіційні документи за договором 1993 року легалізації не потребують, для нотаріальних зазвичай ставлять апостиль.
Розрахунок часу. Паперові рішення, надіслані з Києва звичайною поштою, йдуть у два боки орієнтовно 3–4 тижні. Щоб звітність за 2026 рік була затверджена до 30 червня, пакет розсилають у травні, а не в останній тиждень червня.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com/: „Клієнтам, у яких учасники в Україні, ми майже завжди обираємо письмові рішення. Готуємо пакет у квітні, збираємо підписи у травні — і до червня звітність уже затверджена без жодної поїздки”.
Які рішення обов’язково ухвалюють річні збори?
Річні збори обов’язково ухвалюють рішення з трьох питань art. 231 § 2 KSH.
| # | Питання | Що ухвалюють |
|---|---|---|
| 1 | Звітність і звіт правління про діяльність | рішення про затвердження sprawozdania finansowego і sprawozdania zarządu z działalności |
| 2 | Прибуток або збиток | рішення про розподіл прибутку або покриття збитку |
| 3 | Absolutorium | окреме рішення щодо кожного члена правління і ради |
Порядок денний часто доповнюють рішенням за art. 233 KSH при великому збитку — див. статтю про прибуток і збиток, — і призначенням правління на нову каденцію, якщо мандат спливає, — див. статтю про правління.
Як провести річні збори покроково?
Послідовність для звичайних річних зборів із кількома учасниками:
- Правління складає sprawozdanie finansowe до 31 березня і підписує його.
- Правління надсилає учасникам запрошення з порядком денним мінімум за два тижні до зборів.
- Збори відкриваються, учасники обирають голову і протоколіста і підписують список присутніх.
- Голова перевіряє правомочність: спосіб скликання і частку представленого капіталу.
- Збори голосують за звітність, прибуток або збиток і за absolutorium кожного члена органів окремо.
- Голова і протоколіст підписують протокол, рішення вносяться до книги протоколів.
- Правління подає звітність і рішення до KRS протягом 15 днів після затвердження.
Що дає absolutorium і хто за нього голосує?
Absolutorium — це рішення зборів учасників, яким вони схвалюють виконання обов’язків членом органу за звітний рік. Рішення ухвалюється окремо щодо кожної людини, включно з тими, хто пішов із правління цього року.
- Absolutorium за усталеною практикою ускладнює подальші претензії компанії до члена правління за цей рік.
- Учасник не голосує за absolutorium для себе — ні особисто, ні через представника (art. 244 KSH).
- Голосування за absolutorium, за переважним тлумаченням art. 247 § 2 KSH, проводиться таємно.
Розрахунок голосів. Учасник A володіє 60% часток і водночас член правління, учасник B — 40%. За absolutorium для A голосує тільки B: рішення ухвалюється 40 голосами з 40 тих, що беруть участь.
У компанії, де єдиний учасник водночас єдиний член правління, можливість absolutorium спірна. Рішення оформлюють, але на його захисну силу не розраховують.
Якою більшістю ухвалюються рішення?
За замовчуванням кожен рівний за номіналом udział дає один голос (art. 242 KSH), якщо статут не передбачає привілеїв.
| Рішення | Більшість за KSH | Норма |
|---|---|---|
| Звітність, прибуток, absolutorium | абсолютна більшість поданих голосів | art. 245 |
| Призначення і відкликання правління | абсолютна більшість, якщо статут не вимагає іншого | art. 245 |
| Зміна статуту | не менше 2/3 голосів | art. 246 § 1 |
| Розпуск компанії | не менше 2/3 голосів | art. 246 § 1 |
| Істотна зміна предмета діяльності | не менше 3/4 голосів | art. 246 § 1 |
| Збільшення обов’язків учасників | згода всіх, кого це стосується | art. 246 § 3 |
Абсолютна більшість — більше половини поданих голосів. За переважним тлумаченням ті, хто утримався, теж вважаються поданими голосами.
Розрахунок. Учасники A — 50 голосів, B — 30, C — 20. A голосує «за», B «проти», C утримується. «За» — 50 зі 100 поданих, це рівно половина, а не більше. Рішення не ухвалене.
Коли голосування має бути таємним?
Таємне голосування обов’язкове (art. 247 § 2 KSH):
- при виборах, наприклад призначенні правління;
- з питань про відкликання членів органів;
- з питань про притягнення до відповідальності;
- у персональних справах;
- на вимогу хоча б одного присутнього учасника.
Лічильна комісія (komisja skrutacyjna) у spółce z o.o. законом не вимагається — це інститут акціонерних товариств.
Що має бути в протоколі зборів?
Рішення зборів вносяться до księgi protokołów — книги протоколів (art. 248 KSH). Протокол підписують присутні учасники або щонайменше голова і протоколіст.
Обов’язкові елементи протоколу:
- дата і місце зборів, спосіб скликання або посилання на art. 240 KSH;
- голова і протоколіст;
- констатація правомочності;
- порядок денний;
- текст кожного рішення;
- число голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного рішення;
- заявлені заперечення;
- список присутніх із підписами — додається до протоколу.
Нотаріальний протокол потрібен, коли рішення змінює статут (art. 255 § 3 KSH). Звичайні річні збори проходять без нотаріуса.
Зразок протоколу річних зборів
PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer] odbytego w dniu [data] w [miejsce] 1. Zgromadzenie otworzył [imię i nazwisko], który zaproponował wybór Przewodniczącego. Przewodniczącym wybrano [imię i nazwisko], Protokolantem — [imię i nazwisko]. 2. Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo [listami poleconymi z dnia ... / bez formalnego zwołania w trybie art. 240 KSH], na Zgromadzeniu reprezentowane jest [liczba] udziałów, stanowiących [procent]% kapitału zakładowego, i Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał. 3. Porządek obrad: a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy [rok]; b) zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok [rok]; c) podział zysku / pokrycie straty za rok [rok]; d) udzielenie absolutorium członkom zarządu. Uchwała nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok [rok] § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od [data] do [data], obejmujące bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę [kwota] zł oraz rachunek zysków i strat wykazujący [zysk / stratę] netto w kwocie [kwota] zł. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Uchwała nr 2 w sprawie podziału zysku za rok [rok] § 1. Zysk netto w kwocie [kwota] zł przeznacza się na [kapitał zapasowy / wypłatę dywidendy / pokrycie strat z lat ubiegłych]. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium [imię i nazwisko] § 1. Udziela się [imię i nazwisko] absolutorium z wykonania obowiązków [Prezesa Zarządu] w okresie od [data] do [data]. Głosowanie tajne. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Na tym protokół zakończono. Przewodniczący: [podpis] Protokolant: [podpis] Załącznik: lista obecności.
Пояснення щодо полів. Сума балансу і фінансовий результат у рішенні № 1 беруться зі звітності і мають до гроша збігтися з файлом, який піде до KRS. Якщо звіт про діяльність не складався на підставі рішення учасників, пункт b прибирають і дають посилання на це рішення.
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| У рішенні про затвердження немає суми балансу і результату | суд може засумніватися, який документ затверджено |
| Цифри в рішенні не збігаються зі звітністю | питання суду, повторне подання |
| Absolutorium дане одним рішенням усім одразу | ризик оскарження, порушена заборона голосувати за себе |
| Довіреність видана члену правління | представництво недійсне за art. 243 § 3 KSH |
| Немає списку присутніх | неможливо довести правомочність |
Немає суми балансу. Без суми балансу і результату незрозуміло, яку версію звітності затвердили.
Розбіжність цифр. Цифри рішення звіряються зі звітністю до гроша, інакше — повторне подання.
Absolutorium пакетом. Спільне рішення дозволяє кожному голосувати за себе. Потрібні окремі рішення.
Довіреність директору. Член правління і працівник компанії представниками учасника бути не можуть — довіреність на них не працює.
Немає списку присутніх. Тільки список із підписами доводить, який капітал був представлений.
Коли потрібен фахівець?
- учасники в різних країнах, і немає домовленості про порядок;
- у компанії конфлікт, і рішення можуть оскаржити;
- строк пропущений, звітність за минулі роки не затверджена;
- потрібно організувати письмове голосування з України;
- на зборах треба одночасно міняти статут або правління.
napolshu.com/ готує порядок денний, рішення і протокол, організовує письмове голосування і подає документи до KRS. Подивіться наші послуги.
Читайте також
- Фінансова звітність у KRS — що подати після зборів
- Прибуток і збиток spółki — дивіденди і art. 233 KSH
- Sprawozdanie z działalności — звіт правління і коли його не складати
- Винагорода члена правління — рішення про виплати
- Відставка члена правління — absolutorium для тих, хто пішов
- Присяжний переклад — для довіреності з України
Часті запитання
231 KSH: до якого строку провести zwyczajne zgromadzenie wspólników? За art. 231 § 1 KSH річні збори проводяться протягом шести місяців після закінчення звітного року. При календарному році це 30 червня. Правління надсилає запрошення мінімум за два тижні, тому для зборів 30 червня листи йдуть не пізніше 16 червня.
Які рішення обов’язково ухвалюють річні збори учасників? Річні збори обов’язково затверджують sprawozdanie finansowe і звіт правління про діяльність, вирішують, як розподілити прибуток або покрити збиток, і таємно голосують за absolutorium для кожного члена органів окремо (art. 231 § 2 KSH). Порядок денний часто доповнюють призначенням правління. При великому збитку додають рішення за art. 233 KSH про дальшу долю компанії.
Як проголосувати на зборах, якщо учасник живе в Україні? Найпростіше — письмові рішення без зборів за art. 227 § 2 KSH: потрібна письмова згода всіх учасників. Підписують польським кваліфікованим підписом або на папері з відправленням оригіналу. Альтернатива — довіреність, але представником не може бути член правління чи працівник компанії.
Zwołanie zgromadzenia wspólników: як правильно скликати? Правління скликає збори рекомендованим листом або кур’єром, надісланим мінімум за два тижні, або електронною поштою учасникам, які заздалегідь письмово погодилися на такий спосіб (art. 238 § 1 KSH). Без формального скликання збори можливі, якщо представлений весь капітал і ніхто не заперечує.
Bezwzględna większość głosów KSH: що це означає? Абсолютна більшість за art. 245 KSH — це більше половини поданих голосів. Рівно половини голосів для рішення недостатньо. За переважним тлумаченням ті, хто утримався, вважаються поданими голосами, тому при 50 голосах «за», 30 «проти» і 20 утриманих рішення зборів не ухвалене.
Komisja skrutacyjna: чи потрібна в spółce z o.o.? Ні, закон не вимагає лічильної комісії на зборах учасників spółki z o.o. — це інститут акціонерних товариств. Якщо учасників багато, збори можуть створити комісію своїм рішенням. На зборах із двох-трьох учасників голоси підраховує голова зборів і відображає результат у протоколі.
Protokół zgromadzenia wspólników: хто підписує? Протокол зборів підписують присутні учасники або щонайменше голова і протоколіст (art. 248 KSH). До протоколу обов’язково додається список присутніх із їхніми підписами. Рішення вносяться до книги протоколів, яку веде правління, а нотаріальна форма потрібна лише при зміні статуту. Без списку присутніх довести правомочність зборів практично неможливо.
Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników: які вимоги? Довіреність на участь у зборах видається в письмовій або електронній формі (art. 243 KSH). Представником не може бути член правління або працівник компанії. Довіреність іноземною мовою супроводжується присяжним перекладом польською, а підпис учасника для надійності варто засвідчити в нотаріуса. Довіреність додається до книги протоколів компанії разом із протоколом зборів.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну консультацію. Актуально на вересень 2026 року: норми KSH звірені за чинним текстом кодексу, порядок подання звітності — за ekrs.ms.gov.pl.
