Прибутком spółki z o.o. (спулка з о.о.) розпоряджаються збори учасників: спершу вони затверджують звітність, потім вирішують, виплатити дивіденди, залишити гроші в компанії чи покрити збитки минулих років (art. 231 § 2 KSH). Правління розподілити прибуток не має права. Збиток більший за резерви і половину капіталу зобов’язує правління скликати збори про подальше існування компанії (art. 233 KSH).
Ще одна норма стосується майже кожної невеликої компанії і майже нікому не відома. Art. 230 KSH вимагає рішення учасників для правочинів дорожчих за подвійний статутний капітал — при капіталі 5 000 zł це будь-який договір понад 10 000 zł.
Рішення про прибуток ухвалюються на річних зборах із календаря обов’язків spółki z o.o.. Скільки податків заплатить власник, розібрано у статті про CIT у Польщі; тут — процедура, без якої виплата незаконна.
Коротко
- Порядок рішень: спершу затвердження звітності, потім розподіл прибутку або покриття збитку (art. 231 § 2 KSH).
- Дивіденд обмежений прибутком року, нерозподіленим прибутком минулих років і резервами з прибутку за вирахуванням непокритих збитків (art. 192 KSH).
- Аванс на дивіденди можливий, тільки якщо статут уповноважив правління (art. 194 KSH).
- Збиток покривають резервним капіталом, прибутком майбутніх років або доплатами учасників.
- Art. 233 KSH: збиток більший за резерви і половину капіталу — правління негайно скликає збори.
- Учаснику — резиденту України знижена ставка податку на дивіденд застосовується за сертифікатом резидентства.
Зміст
- Коротко
- Чим прибуток у звітності відрізняється від грошей на рахунку?
- Хто вирішує, що робити з прибутком?
- Що можна зробити з прибутком?
- Коли і як виплачуються дивіденди?
- Як оподатковується дивіденд учаснику — резиденту України?
- Чи можна виплатити аванс на дивіденди?
- Чим покрити збиток spółki?
- Що вимагає art. 233 KSH при великому збитку?
- Що вимагає art. 230 KSH і як це вимкнути?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
Чим прибуток у звітності відрізняється від грошей на рахунку?
Чистий прибуток — це рядок звіту про прибутки і збитки, результат року після CIT. Гроші на рахунку — інша величина. Компанія може показати прибуток 200 000 zł і тримати на рахунку 20 000 zł: решта вкладена в запаси, дебіторську заборгованість і техніку.
| Показник | Де дивитися | Що означає |
|---|---|---|
| Чистий прибуток | rachunek zysków i strat | результат року після CIT |
| Нерозподілений прибуток минулих років | bilans, розділ капіталів | те, що не виплатили раніше |
| Грошові кошти | bilans, активи | те, що реально можна виплатити |
| Непокриті збитки минулих років | bilans, розділ капіталів | зменшують суму для виплати |
Рішення про дивіденд може бути законним, а виплатити його фізично нічим. Тому в рішенні часто призначають пізнішу дату виплати або виплату частинами.
Хто вирішує, що робити з прибутком?
Рішення про прибуток ухвалюють збори учасників або всі учасники письмово. Правління готує звітність і пропонує, що робити з результатом, але вирішувати не має права.
Порядок на річних зборах фіксований:
- затвердження звітності за рік;
- рішення про розподіл прибутку або покриття збитку;
- absolutorium для членів органів.
Розподілити прибуток, який не затверджений, не можна. Рішення ухвалюється абсолютною більшістю голосів (art. 245 KSH), якщо статут не вимагає більшого. Як провести збори — у статті про річні збори учасників.
Що можна зробити з прибутком?
Збори учасників обирають один напрям або комбінацію.
| Варіант | Що відбувається | Коли обирають |
|---|---|---|
| Дивіденди | гроші виплачуються учасникам пропорційно часткам | компанія стабільна, гроші вільні |
| Kapitał zapasowy | прибуток залишається в компанії і може бути розподілений пізніше | потрібні гроші на розвиток |
| Покриття збитків минулих років | накопичений збиток зменшується | у балансі висять старі збитки |
| Kapitał rezerwowy на ціль | прибуток резервується, наприклад під аванси на дивіденди | плануються аванси |
Скільки можна виплатити (art. 192 KSH). Не більше суми прибутку за останній рік, нерозподіленого прибутку минулих років і резервів із прибутку, які можна використати на дивіденди, за вирахуванням непокритих збитків і власних часток.
Розрахунок. Прибуток 2026 року — 120 000 zł, нерозподілений прибуток минулих років — 30 000 zł, непокритий збиток 2024 року — 50 000 zł. Максимум для дивідендів: 120 000 + 30 000 − 50 000 = 100 000 zł.
Коли і як виплачуються дивіденди?
День дивіденда — дата, на яку визначаються учасники, що отримують дивіденд. Його встановлюють збори; якщо не встановили — це день ухвалення рішення (art. 193 KSH).
Строк виплати теж встановлюють збори. Якщо строку немає, виплата відбувається одразу після дня дивіденда (art. 193 KSH).
Податок. Компанія утримує податок із дивіденда і перераховує його до податкової. Для фізичної особи — податкового резидента Польщі ставка 19% (вересень 2026). Нерезиденти платять за конвенцією про уникнення подвійного оподаткування за наявності сертифіката резидентства.
Розрахунок. Учаснику-резиденту нараховано дивіденд 40 000 zł. Компанія утримує 19% — 7 600 zł — і перераховує учаснику 32 400 zł.
Незаконна виплата. Учасник, який отримав виплату всупереч закону або статуту, зобов’язаний її повернути (art. 198 KSH). За повернення солідарно відповідають і члени правління, винні у виплаті.
Як оподатковується дивіденд учаснику — резиденту України?
Це найчастіше питання українських власників: гроші заробила польська компанія, а живе власник в Україні.
У Польщі. Компанія утримує податок як податковий агент. Внутрішня ставка — 19%, але конвенція між Україною і Польщею передбачає знижені ставки для дивідендів: 5%, якщо отримувач володіє щонайменше 25% капіталу компанії, і 15% в інших випадках.
Умова знижки — сертифікат резидентства. Без чинного сертифіката податкового резидентства України компанія утримає повні 19%. Сертифікат подають до виплати, а не після.
| Ситуація | Ставка в Польщі |
|---|---|
| Резидент Польщі | 19% |
| Резидент України, частка ≥ 25%, є сертифікат | 5% |
| Резидент України, частка < 25%, є сертифікат | 15% |
| Резидент України без сертифіката | 19% |
В Україні. Резидент декларує світовий дохід. Податок, утриманий у Польщі, зараховується за конвенцією, але декларацію це не скасовує: дохід показують, зарахування підтверджують довідкою польської податкової про утриманий податок.
Розрахунок. Дивіденд 40 000 zł, власник володіє 100% часток і має сертифікат резидентства України. У Польщі утримають 5% — 2 000 zł, на рахунок надійде 38 000 zł. Далі сума декларується в Україні, а 2 000 zł ідуть у залік — конкретний розмір доплати рахує український податковий радник.
КІК. Власник контрольованої іноземної компанії подає звіт про КІК разом із річною декларацією незалежно від того, виплачувалися дивіденди чи ні. Виплата дивіденда не замінює звіт і навпаки.
Витрати на переказ. Дивіденд перераховують на рахунок, указаний у рішенні зборів. Банк при виплаті за кордон запитує підставу — тому рішення зборів потрібне ще й для банку.
Чи можна виплатити аванс на дивіденди?
Так, за трьох умов (art. 194–195 KSH).
| Умова | Що перевірити |
|---|---|
| Статут уповноважує правління виплачувати аванси | без цього запису в статуті аванс неможливий |
| Затверджена звітність за минулий рік показує прибуток | за збитковий минулий рік аванс не платять |
| У компанії достатньо коштів | сума авансу обмежена законом |
Якщо за підсумками року прибуток виявиться меншим за виплачені аванси, учасники повертають різницю, а при збитку — весь аванс (art. 195 KSH).
Якщо запису про аванси в статуті немає, його додають зміною статуту — порядок у статті про зміну статуту.
Чим покрити збиток spółki?
Збиток року теж потребує рішення зборів. Варіанти:
- резервним капіталом — якщо він накопичений із минулих прибутків;
- прибутком майбутніх років — найчастіший варіант у молодих компаній;
- доплатами учасників (dopłaty, art. 177 KSH) — тільки якщо статут їх передбачає;
- зменшенням статутного капіталу — рідкісна і складна процедура.
Зразок рішення про покриття збитку
UCHWAŁA NR [numer] Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy [rok] § 1 Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia, że strata netto spółki za rok obrotowy [rok] w kwocie [kwota] zł zostanie pokryta [z zysków lat przyszłych / z kapitału zapasowego]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Пояснення. Сума збитку береться із затвердженого звіту про прибутки і збитки до гроша. Формулювання «z zysków lat przyszłych» означає, що майбутній прибуток спершу піде на покриття цього збитку.
Що вимагає art. 233 KSH при великому збитку?
Art. 233 KSH зобов’язує правління негайно скликати збори учасників, якщо баланс показує збиток більший за суму запасного і резервних капіталів і половини статутного капіталу. Збори вирішують, чи продовжувати діяльність компанії.
Розрахунок порога.
| Показник | Сума, zł |
|---|---|
| Статутний капітал | 5 000 |
| Половина статутного капіталу | 2 500 |
| Kapitał zapasowy і резерви | 0 |
| Поріг art. 233 KSH | 2 500 |
| Накопичений збиток у балансі | 18 000 |
Збиток 18 000 zł більший за поріг 2 500 zł — норма спрацювала. У компанії з мінімальним капіталом це відбувається майже завжди в перший збитковий рік.
Більшість коментаторів враховують накопичений збиток за балансом — збиток року разом із непокритими збитками минулих років. Точний підхід варто узгодити з бухгалтером.
Збори ухвалюють одне з двох рішень: продовжити діяльність — uchwała o dalszym istnieniu spółki — або розпустити компанію. Прямого штрафу за нескликані збори немає, але порушення art. 233 KSH враховується при оцінці відповідальності правління.
Зразок рішення про подальше існування
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie dalszego istnienia spółki (art. 233 § 1 KSH) § 1 Zgromadzenie Wspólników, po zapoznaniu się z bilansem sporządzonym na dzień [data], wykazującym stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu przez nią działalności. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Що вимагає art. 230 KSH і як це вимкнути?
Art. 230 KSH вимагає рішення учасників для розпорядження правом або прийняття зобов’язання на суму, що більш ніж удвічі перевищує статутний капітал, — якщо статут не передбачає іншого.
| Статутний капітал, zł | Поріг art. 230 KSH, zł | Що потрапляє під норму |
|---|---|---|
| 5 000 | 10 000 | оренда офісу на рік, закупівля техніки, майже будь-який контракт |
| 50 000 | 100 000 | великі поставки, кредити |
| 500 000 | 1 000 000 | суттєві правочини |
Розрахунок. Компанія з капіталом 5 000 zł підписує договір оренди на 12 місяців по 1 000 zł. Зобов’язання — 12 000 zł, це більше за поріг 10 000 zł. Формально такий договір потребує рішення учасників.
Наслідки порушення. Відсутність рішення за art. 230 KSH не робить правочин недійсним: санкція нікчемності з art. 17 § 1 KSH тут не застосовується. Але правління відповідає перед компанією за дію без потрібного рішення.
Як вимкнути одним рядком. До статуту вносять: «Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników».
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com/: „Коли клієнт приходить міняти статут із будь-якого приводу, ми пропонуємо заодно додати виняток з art. 230 KSH і повноваження на аванси за дивідендами. Це два рядки, а нотаріус і мито — ті самі”.
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| Дивіденди виплачені до затвердження звітності | незаконна виплата, повернення за art. 198 KSH |
| Аванс виплачений без повноваження в статуті | виплата незаконна |
| Дивіденд більший за межу art. 192 KSH | повернення і відповідальність правління |
| Сертифікат резидентства не поданий до виплати | утримано 19% замість 5% або 15% |
| При капіталі 5 000 zł немає винятку з art. 230 KSH | кожен великий договір формально без рішення |
Виплата до затвердження. Поки збори не затвердили звітність, розподіляти нема чого.
Аванс без статуту. Повноваження правління на аванси дає тільки статут. Рішення зборів його не замінює.
Перевищення межі. Непокриті збитки минулих років зменшують суму для дивідендів. Їх забувають найчастіше.
Немає сертифіката. Знижена ставка конвенції застосовується лише за чинним сертифікатом резидентства, поданим до виплати.
Немає винятку з art. 230 KSH. У компанії з мінімальним капіталом норма спрацьовує майже на кожному договорі. Один рядок у статуті знімає проблему.
Коли потрібен фахівець?
- учасники хочуть аванси, а статут їх не передбачає;
- збиток перевищив половину капіталу;
- учасники — резиденти України і треба звести польський та український податок;
- у компанії кілька учасників і є конфлікт.
napolshu.com/ готує рішення про прибуток і збиток, зміну статуту під art. 230 KSH і проводить річні збори. Подивіться наші послуги.
Читайте також
- Річні збори учасників — де ухвалюються ці рішення
- Винагорода члена правління — ще один спосіб виплат із документами
- Фінансова звітність у KRS — що подати після зборів
- Продаж часток у spółce — дивіденди при зміні учасників
- CIT у Польщі — податки на прибуток і дивіденди
Часті запитання
Podział zysku w spółce z o.o.: хто вирішує? Розподіл прибутку вирішують збори учасників на річних зборах, після затвердження звітності (art. 231 § 2 KSH). Правління тільки пропонує варіант і не може розподілити прибуток саме. Рішення ухвалюється абсолютною більшістю голосів і може поєднувати дивіденди з відрахуванням до kapitału zapasowego.
Скільки прибутку можна виплатити як дивіденди? Не більше суми прибутку за останній рік, нерозподіленого прибутку минулих років і резервів із прибутку за вирахуванням непокритих збитків (art. 192 KSH). При прибутку 120 000 zł, старому прибутку 30 000 zł і збитку 50 000 zł максимум дивідендів — 100 000 zł.
Яка ставка податку на дивіденд для резидента України? За конвенцією між Україною і Польщею — 5%, якщо отримувач володіє щонайменше 25% капіталу компанії, і 15% в інших випадках. Знижена ставка застосовується лише за чинним сертифікатом резидентства, поданим до виплати; без нього компанія утримає внутрішні 19%. В Україні цей дохід декларується, а утриманий у Польщі податок іде в залік.
Termin wypłaty dywidendy: коли треба виплатити? Строк виплати дивіденда встановлюють збори учасників у рішенні про розподіл прибутку. Якщо строк не встановлений, виплата відбувається одразу після дня дивіденда (art. 193 KSH). Дату виплати варто ставити з урахуванням реальних грошей на рахунку, а не лише прибутку у звітності.
Zaliczka na poczet dywidendy: за яких умов? Аванс на дивіденди можливий, якщо статут уповноважує правління, затверджена звітність за минулий рік показує прибуток і в компанії достатньо коштів (art. 194–195 KSH). Якщо прибуток року виявиться меншим за виплачені аванси, учасники повертають різницю, а при збитку — весь отриманий аванс.
Pokrycie straty z kapitału zapasowego: які є варіанти? Збиток покривають резервним капіталом, накопиченим із минулих прибутків, прибутком майбутніх років, доплатами учасників, якщо їх передбачає статут (art. 177 KSH), або зменшенням статутного капіталу. Рішення про спосіб покриття ухвалюють річні збори разом із затвердженням звітності за рік. Сума збитку береться із затвердженого звіту про прибутки і збитки до гроша.
Art. 233 KSH: що вимагає від правління? Якщо баланс показує збиток більший за суму запасного і резервних капіталів і половини статутного капіталу, правління негайно скликає збори учасників. Збори вирішують, чи продовжувати діяльність компанії. При капіталі 5 000 zł і без резервів поріг становить усього 2 500 zł збитку.
230 KSH: що це простими словами? Art. 230 KSH вимагає рішення учасників для правочину на суму більшу за подвійний статутний капітал, якщо статут не передбачає іншого. При капіталі 5 000 zł поріг — 10 000 zł, тому під норму потрапляє майже будь-який великий договір. Виняток вносять до статуту одним рядком.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну та податкову консультацію. Актуально на вересень 2026 року: норми KSH звірені за чинним текстом кодексу, податкові ставки — за podatki.gov.pl і текстом конвенції.
