Договір продажу часток у spółce z o.o. (спулка з о.о.) укладається в письмовій формі з нотаріально засвідченими підписами (art. 180 § 1 KSH). Без засвідчення правочин недійсний. Виняток один: компанія з шаблонним статутом S24 продає частки просто в системі. Для компанії правочин діє з моменту, коли вона отримала повідомлення з доказом (art. 187 KSH).
Продавець зазвичай думає про ціну і забуває про статут. А статут може вимагати згоди компанії або спершу запропонувати частку іншим учасникам — і угода, підписана в обхід, стає приводом для спору.
Зміна учасників — один із разових обов’язків у календарі обов’язків spółki z o.o..
Коротко
- Продається частка (udział), а не майно компанії: борги і договори залишаються в spółki.
- Статут може обмежити продаж згодою компанії або переважним правом купівлі (art. 182 KSH).
- Форма договору — нотаріально засвідчені підписи; для шаблонної компанії S24 — договір у системі.
- Правління оновлює księgę udziałów і подає до KRS новий список учасників, підписаний усіма членами правління.
- PCC 1% ринкової вартості платить покупець, декларація PCC-3 — протягом 14 днів (вересень 2026).
- Продавець-нерезидент оподатковується за правилами конвенції про уникнення подвійного оподаткування.
Зміст
- Коротко
- Що продається при продажу частки?
- Як продати частки покроково?
- Що перевірити в статуті перед продажем?
- Як визначити ціну частки?
- Як підписати договір продажу часток?
- Що врахувати, якщо сторона правочину — громадянин України?
- Як повідомити компанію про правочин?
- Що подати до KRS після продажу часток?
- Які податки платять при продажу часток?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
Що продається при продажу частки?
Udział — це частка участі в капіталі spółki z o.o. Разом із часткою до покупця переходять права учасника: голос, дивіденди, право на інформацію. Майно, рахунки, договори і борги залишаються в компанії.
Для продавця з цього випливають два висновки:
- борги компанії залишаються з компанією, але якщо продавець був членом правління, його особиста відповідальність за період роботи зберігається — див. статтю про відставку з правління;
- якщо компанія володіє нерухомістю, а покупець — іноземець не з ЄЕЗ, може знадобитися дозвіл MSWiA — докладно у статті про статус cudzoziemca.
Як продати частки покроково?
Правочин із частками проходить п’ять кроків у фіксованому порядку:
- Продавець перевіряє статут на згоду компанії і переважне право купівлі.
- Сторони визначають ціну частки і готують договір.
- Сторони підписують договір із нотаріально засвідченими підписами або в системі S24.
- Продавець або покупець повідомляє компанію про правочин і додає копію договору.
- Правління оновлює księgę udziałów і подає до KRS новий список учасників.
Покупець паралельно подає PCC-3 протягом 14 днів, а правління оновлює дані в Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), якщо змінюється бенефіціар.
Що перевірити в статуті перед продажем?
Статут може обмежити продаж часток — закон це прямо допускає (art. 182 KSH).
| Умова в статуті | Що це означає для продавця |
|---|---|
| Згода компанії на продаж | правління дає письмову згоду до правочину або одночасно з ним |
| Переважне право купівлі | частку спершу пропонують іншим учасникам на умовах статуту |
| Схвалення покупця | покупець має відповідати умовам статуту |
| Заборона продавати частину частки | продається тільки весь udział |
| Частки з обов’язком за art. 176 KSH | продаж зазвичай потребує згоди компанії |
Згода компанії дається правлінням у письмовій формі (art. 182 § 2 KSH). Якщо компанія відмовляє без важливої причини, реєстровий суд може дозволити продаж.
Переважне право купівлі діє, тільки якщо записане в статуті. Найчистіший шлях — отримати від решти учасників письмову відмову від цього права до підписання договору.
Як визначити ціну частки?
Закон не встановлює ціну частки: сторони домовляються вільно. Але для податків важлива ринкова вартість.
| Метод оцінки | Як рахують | Коли доречний |
|---|---|---|
| Номінальний | номінал частки × кількість часток | формальні правочини, порожня компанія |
| Балансовий | чисті активи за балансом × частка в капіталі | компанія з активами без стабільного прибутку |
| Дохідний | очікуваний прибуток, приведений до сьогоднішньої вартості | працюючий бізнес зі стабільним доходом |
Розрахунок на прикладі. Статутний капітал — 5 000 zł, 100 часток по 50 zł. Продається 40 часток.
- Номінальний метод: 40 × 50 zł = 2 000 zł.
- Балансовий метод: активи 400 000 zł мінус зобов’язання 250 000 zł дають чисті активи 150 000 zł; 40% — 60 000 zł.
- Дохідний метод: чистий прибуток 80 000 zł на рік при ставці дисконтування 25% дає спрощену вартість компанії 320 000 zł; 40% — 128 000 zł.
Висновок: між номіналом і дохідною оцінкою — різниця в 64 рази, тому ціну в договорі треба обґрунтувати. Податкова має право оцінити ринкову вартість і перерахувати PCC, якщо ціна занижена без причини.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com/: „Продавці часто ставлять у договір номінал, щоб заощадити на PCC. Економія копійчана, а податкова при перевірці бере ринкову вартість. Ціну краще обґрунтувати одразу — балансом або простим розрахунком дохідності”.
Викуп компанії цілком — окрема послуга: napolshu.com/ оцінює бізнес і знаходить покупця. Подробиці — на сторінці про продаж компанії.
Як підписати договір продажу часток?
Стандартний шлях — нотаріальне засвідчення підписів під письмовим договором (art. 180 § 1 KSH). Це не нотаріальний акт. Кожна сторона може засвідчити підпис у свого нотаріуса, зокрема за кордоном.
Шлях через S24 доступний компанії з шаблонним статутом із системи:
- сторони підписують договір кваліфікованим підписом, профілем зауфаним або підписом e-dowodu;
- якщо потрібна згода компанії, правління підписує її окремим документом у системі;
- новий учасник підписує заяву про придбання часток.
У договорі обов’язково вказуються сторони з повними даними, компанія з номером KRS і капіталом, кількість і номінал часток, ціна і порядок оплати, заява продавця про відсутність обтяжень, дотримання згоди і переважного права купівлі.
Що врахувати, якщо сторона правочину — громадянин України?
Продати або купити частку з України можна, але кожен крок має свою особливість.
Засвідчення підпису. Підпис засвідчує нотаріус — зокрема український. Документ, засвідчений в Україні, подається з присяжним перекладом польською; для нотаріальних документів консульська практика рекомендує апостиль, хоча договір 1993 року звільняє офіційні документи від легалізації. Наша сторінка про апостиль — тут, про переклад — у статті про присяжний переклад.
Підпис у S24. Український КЕП і Дія.Підпис польські системи не приймають. Для шляху через S24 потрібен kwalifikowany podpis elektroniczny від постачальника з довіреного списку ЄС або профіль зауфаний (profil zaufany) під PESEL — див. огляд підписів.
Нерухомість і дозвіл MSWiA. Громадянин України не є громадянином держави ЄЕЗ, тому купівля часток компанії, яка володіє нерухомістю в Польщі, може потребувати дозволу Міністерства внутрішніх справ. Опłata skarbowa за дозвіл — 1 570 zł (вересень 2026); строк розгляду закладають у графік правочину.
Податок продавця-нерезидента. Резидент України, який продає частки польської spółki, оподатковується за конвенцією про уникнення подвійного оподаткування. Загальне правило конвенцій — оподаткування в державі резидентства продавця, але для компаній, майно яких переважно складається з нерухомості в Польщі, право оподаткування часто залишається за Польщею. Це перевіряють під конкретну структуру активів.
Покупець-резидент України і КІК. Після придбання контролю над польською spółką резидент України подає повідомлення про набуття контролю протягом 60 днів і далі звітує про КІК разом із річною декларацією. Про це згадують рідко, а строк короткий.
Розрахунок часу. Нотаріальне засвідчення в Україні, апостиль і присяжний переклад у Польщі — орієнтовно 2–3 тижні. Якщо потрібен ще й дозвіл MSWiA, правочин планують із запасом у кілька місяців.
Як повідомити компанію про правочин?
Продаж частки діє щодо компанії з моменту, коли компанія отримала від продавця або покупця повідомлення з доказом правочину (art. 187 § 1 KSH). До цього для компанії учасником залишається продавець: він голосує і отримує дивіденди.
Зразок повідомлення компанії
[miejscowość], dnia [data] Zarząd spółki [firma] sp. z o.o. [adres], KRS [numer] ZAWIADOMIENIE O ZBYCIU UDZIAŁÓW (art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych) Niniejszym zawiadamiamy, że na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia [data] [imię i nazwisko zbywcy] zbył na rzecz [imię i nazwisko / firma nabywcy] [liczba] udziałów o wartości nominalnej [kwota] zł każdy, o łącznej wartości nominalnej [kwota] zł, w kapitale zakładowym Spółki. W załączeniu przedstawiamy kopię umowy sprzedaży udziałów jako dowód przejścia udziałów. [podpis zbywcy] [podpis nabywcy] Potwierdzenie odbioru w dniu [data]: [podpis członka zarządu]
Що подати до KRS після продажу часток?
Księga udziałów — це книга часток, яку веде правління (art. 188 KSH): ім’я кожного учасника, кількість і номінал його часток, обтяження. Після повідомлення правління вносить зміну негайно.
Список учасників правління подає до реєстрового суду після кожної зміни учасників. Список підписують усі члени правління. У реєстрі розкриваються учасники, у яких не менше 10% капіталу.
| Що подати | Форма | Строк | Мито | Підпис |
|---|---|---|---|---|
| Заява про зміну даних | PRS або S24 | 7 днів | 250 / 200 zł | член правління |
| Новий список учасників | додаток | — | — | усі члени правління |
| PCC-3 | податкова, електронно | 14 днів від правочину | 1% ринкової вартості | покупець |
| Оновлення CRBR | crbr.podatki.gov.pl | 14 робочих днів | безкоштовно | член правління |
Мита вказані на вересень 2026 року, збір за публікацію в MSiG скасований з 29 листопада 2025 року.
Які податки платять при продажу часток?
Для сторін важливі три правила на вересень 2026 року:
- PCC платить покупець: 1% ринкової вартості, декларація PCC-3 протягом 14 днів;
- продавець — податковий резидент Польщі платить 19% PIT із доходу, тобто різниці між ціною і витратами на придбання частки (art. 30b ustawy o PIT), у декларації PIT-38;
- продавець-нерезидент платить за правилами конвенції з державою свого резидентства.
Розрахунок для 40 часток, за які продавець при заснуванні вніс 2 000 zł:
| Ціна продажу, zł | Дохід продавця, zł | PIT 19%, zł | PCC покупця 1%, zł |
|---|---|---|---|
| 60 000 | 58 000 | 11 020 | 600 |
| 128 000 | 126 000 | 23 940 | 1 280 |
У нашій практиці найбільше часу в таких правочинах займає не нотаріус, а засвідчення підпису продавця за кордоном: апостиль і присяжний переклад додають до правочину один-два тижні.
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| Договір підписаний без засвідчення підписів | правочин недійсний |
| Не перевірили статут на згоду компанії | ризик оскарження правочину |
| Не повідомили компанію | для компанії учасник колишній |
| Український документ без присяжного перекладу | документ не прийнятий |
| Забули оновити CRBR | ризик штрафу до 1 000 000 zł |
Підписи без засвідчення. Проста письмова форма для продажу часток не годиться. Потрібні нотаріально засвідчені підписи або договір у системі S24.
Статут не перевірений. Згода компанії і переважне право купівлі перевіряються до підписання.
Немає повідомлення. Без повідомлення за art. 187 KSH продавець залишається учасником для компанії: голосує і отримує дивіденди.
Переклад не присяжний. Українські документи для нотаріуса і реєстрового суду перекладає присяжний перекладач зі списку Міністерства юстиції.
CRBR забутий. При зміні бенефіціара дані в CRBR оновлюються вчасно. Адміністративний штраф за порушення — до 1 000 000 zł.
Коли потрібен фахівець?
- одна зі сторін в Україні, і підписи засвідчуються в українського нотаріуса;
- у статуті є згода компанії або переважне право купівлі;
- компанія володіє нерухомістю, а покупець — не з ЄЕЗ;
- покупець — резидент України і треба врахувати правила КІК;
- учасник, який виходить, водночас виходить із правління.
napolshu.com/ проводить правочин із частками під ключ: перевірка статуту, договір, нотаріус, повідомлення, список учасників і KRS. Умови на сторінці змін у KRS.
Читайте також
- Перевірка готової фірми — погляд покупця і due diligence
- Прибуток і збиток spółki — дивіденди до і після правочину
- Призначення і відкликання члена правління — зміна правління разом з учасниками
- CRBR, e-Doręczenia і cudzoziemiec — бенефіціари і статус компанії
- Зміна PKD і статуту — якщо правочин потребує правки статуту
Часті запитання
Umowa sprzedaży udziałów: у якій формі укладається? Договір продажу часток у spółce z o.o. укладається в письмовій формі з нотаріально засвідченими підписами (art. 180 § 1 KSH). Нотаріальний акт не потрібен. Якщо статут компанії укладений за шаблоном S24, договір можна підписати просто в системі кваліфікованим підписом, профілем зауфаним або підписом e-dowodu.
Zgoda spółki na zbycie udziałów: коли потрібна? Згода компанії потрібна, тільки якщо її вимагає статут. Згоду дає правління в письмовій формі (art. 182 § 2 KSH), до правочину або одночасно з ним. Якщо компанія відмовляє без важливої причини, реєстровий суд за заявою продавця може дозволити продаж часток.
Kto płaci PCC przy sprzedaży udziałów? PCC платить покупець: 1% ринкової вартості часток, декларація PCC-3 подається протягом 14 днів від дня правочину (вересень 2026). Базою слугує ринкова вартість часток, а не ціна в договорі, тому при заниженій ціні податкова може перерахувати податок і нарахувати відсотки. Декларацію подають електронно, а податок сплачують у той самий чотирнадцятиденний строк.
Що врахувати, якщо продавець або покупець — громадянин України? Підпис засвідчує нотаріус, документ подається з присяжним перекладом польською, для нотаріальних зазвичай ставлять апостиль. Український КЕП у S24 не приймається. Якщо компанія володіє нерухомістю, покупцю-нерезиденту може знадобитися дозвіл MSWiA за 1 570 zł. Покупець-резидент України після набуття контролю подає повідомлення про КІК протягом 60 днів. Засвідчення, апостиль і переклад разом займають орієнтовно два-три тижні.
Wycena udziałów: як розрахувати вартість частки? Вартість частки оцінюють трьома методами: номінальним, балансовим за чистими активами і дохідним за очікуваним прибутком. При капіталі 5 000 zł і 40 частках зі 100 оцінка може становити 2 000, 60 000 або 128 000 zł. Ціна в договорі вільна, але має бути обґрунтована.
З якого моменту покупець стає учасником для компанії? Для компанії покупець стає учасником з моменту, коли вона отримала повідомлення про правочин із доказом, наприклад копією договору (art. 187 § 1 KSH). До цього голосує і отримує дивіденди продавець, тому повідомлення з копією договору варто надіслати компанії в день підписання.
Lista wspólników: що подається до KRS після продажу часток? Правління подає заяву про зміну даних і новий список учасників, підписаний усіма членами правління. Строк — 7 днів, мито — 250 zł через PRS або 200 zł через S24 станом на вересень 2026 року. У реєстрі розкриваються учасники, у яких не менше 10% капіталу.
Який податок платить продавець часток? Продавець — податковий резидент Польщі платить 19% PIT із доходу, тобто різниці між ціною продажу і витратами на придбання частки (art. 30b ustawy o PIT), і звітує в декларації PIT-38. Для продавця-нерезидента правила залежать від конвенції з державою його резидентства.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну та податкову консультацію. Актуально на вересень 2026 року: мита, ставки PCC і PIT звірені за prs.ms.gov.pl і podatki.gov.pl. Приклад оцінки спрощений і не замінює професійну оцінку бізнесу.
