Член правління spółki z o.o. (спулка з о.о.) має право піти будь-якої миті без пояснення причин. Для цього достатньо письмової заяви — rezygnacja z funkcji członka zarządu. Відставка діє з моменту, коли компанія отримала заяву. Останній член правління вручає rezygnację учасникам і скликає збори: відставка набирає чинності наступного дня після дати зборів (art. 202 § 6 KSH).
Проблема зазвичай починається пізніше. Людина пішла, минуло пів року, а банк, контрагенти і податкова далі бачать її директором у Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Через рік приходить лист про борги компанії — і доводиться доводити, коли саме вона пішла.
Вихід із правління — частина річного циклу компанії, який зібрано в календарі обов’язків spółki z o.o.. Тут — тільки вихід із правління.
Коротко
- Rezygnacja — одностороння заява: згода учасників і причина не потрібні.
- Відставка діє з моменту отримання заяви компанією або з пізнішої дати, вказаної в ній.
- Останній член правління вручає rezygnację учасникам і скликає збори не раніше ніж через два тижні.
- Заяву до KRS подає компанія протягом 7 днів: 250 zł через PRS або 200 zł через S24 (вересень 2026).
- Відповідальність за art. 299 KSH за борги, що виникли під час роботи, зберігається і після виходу.
- Доказ дати вручення — головний документ того, хто пішов.
Зміст
- Коротко
- Чи можна вийти з правління будь-якої миті?
- Кому вручати заяву про відставку?
- Як піти останньому члену правління?
- Як оформити відставку, якщо ви в Україні?
- Хто подає відставку до KRS і що робити, якщо компанія мовчить?
- Чи відповідає колишній член правління за борги компанії?
- Що дає absolutorium колишньому члену правління?
- Як виглядає зразок заяви про відставку?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
Чи можна вийти з правління будь-якої миті?
Так. Член правління має право скласти повноваження будь-якого дня, без причини і без згоди учасників. Зв’язок із компанією тримається на призначенні (powołanie), а не на трудовому договорі зі строком попередження.
Перед підписанням варто відкрити статут компанії. Статут може встановити особливий порядок — наприклад строк повідомлення учасників.
| Питання | Відповідь за KSH |
|---|---|
| Чи потрібна причина відставки | ні |
| Чи потрібна згода учасників | ні |
| Форма заяви | письмова |
| Чи можна піти «заднім числом» | ні, тільки з дати отримання або пізніше |
| Чи можна відкликати rezygnację | тільки до того, як компанія її отримала |
Відставка не розриває трудовий договір. Якщо з членом правління укладений трудовий договір або договір доручення, він припиняється окремо, за своїми правилами. Та сама логіка діє при відкликанні — докладно у статті про призначення і відкликання члена правління.
Кому вручати заяву про відставку?
Адресат залежить від того, чи залишається хтось у правлінні. Від правильного адресата залежить, чи набере відставка чинності.
| Ситуація | Кому вручається rezygnacja | Коли відставка діє |
|---|---|---|
| У правлінні залишається хоча б одна людина | компанії — через члена правління, що залишився, або прокуриста | з моменту отримання або з дати в заяві |
| Іде єдиний або останній член правління | учасникам, одночасно зі скликанням зборів | з дня, наступного за датою зборів |
Найнадійніше вручити rezygnację особисто під підпис із датою або рекомендованим листом із повідомленням про вручення.
Відставка з майбутньою датою допустима. Формулювання «ze skutkiem na dzień 31 marca» залишає час на передачу справ. До цієї дати повноваження і обов’язки члена правління зберігаються повністю.
Як піти останньому члену правління?
Останній член правління вручає rezygnację учасникам і одночасно скликає збори учасників. Правило діє з 1 березня 2019 року (art. 202 § 6 KSH). Закон не дозволяє компанії залишитися без органу управління навіть на день.
Порядок:
- Член правління готує rezygnację, адресовану учасникам.
- Член правління скликає збори учасників — рекомендованим листом або кур’єром мінімум за два тижні (art. 238 § 1 KSH).
- Член правління виконує функцію до дати зборів включно.
- Відставка набирає чинності наступного дня — навіть якщо учасники на збори не прийшли.
- Компанія подає заяву до KRS протягом 7 днів після набрання відставкою чинності.
Розрахунок строків на прикладі. Заява і запрошення надіслані рекомендованим листом 2 березня 2027 року. Найраніша дата зборів — 16 березня: два тижні від відправлення. Відставка діє з 17 березня. Заяву до KRS компанія подає до 24 березня.
Як оформити скликання і порядок денний — у статті про річні збори учасників.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com/: „Найчастіша помилка єдиного директора — надіслати rezygnację самій компанії, тобто собі. Така відставка не діє. Людина роками вважає себе колишнім директором, а для закону вона й далі член правління”.
Як оформити відставку, якщо ви в Україні?
Це окрема історія: заяву треба вручити в Польщі, підтвердити дату і донести до реєстру, перебуваючи за кордоном.
Як вручити. Працюють три способи, і всі вони залишають доказ:
| Спосіб | Що є доказом дати | Ризик |
|---|---|---|
| Рекомендований лист на адресу компанії | повідомлення про вручення | строк доставки з України — тижні |
| Кур’єрська служба | трек і підпис одержувача | вартість |
| Вручення через представника в Польщі за довіреністю | розписка з датою | потрібна довіреність |
Чому це важливо. Відставка діє з дати отримання, і саме від неї залежить, за які борги компанії ви відповідаєте за art. 299 KSH.
Підпис. Для подання до PRS заява підписується кваліфікованим електронним підписом. Український КЕП і Дія.Підпис польські системи не приймають. Паперовий варіант теж працює: подається скан, а оригінал надсилається до реєстрового суду протягом 3 днів від подання заяви (art. 694⁴ § 2³ KPC) — або скан засвідчує адвокат чи radca prawny, і тоді оригінал надсилати не треба. Огляд інструментів — у статті про підписи.
Адреса для доручень. У заяві вказують адресу для кореспонденції. Якщо вона в Україні, тобто поза ЄС, потрібен представник для доручень у Польщі. Без нього листи реєстрового суду залишаються в справі з ефектом доставки (art. 1135⁵ KPC) — про вимогу суду ви просто не дізнаєтеся.
Якщо ви були останнім членом правління. Скликання зборів надсилається учасникам рекомендованим листом за два тижні. Строк рахується від відправлення, тож із України запас часу закладають більший: лист до Польщі йде довше, ніж усередині країни.
Розрахунок. Лист із Києва до Варшави йде орієнтовно 7–14 днів. Щоб збори відбулися 16 березня, з України їх скликають наприкінці лютого, а не 2 березня.
Хто подає відставку до KRS і що робити, якщо компанія мовчить?
Заяву до KRS подає компанія, а підписує її чинне правління. Строк — 7 днів від дати, коли відставка набрала чинності (art. 22 ustawy o KRS). Запис у реєстрі має декларативний характер: відставка діє і без нього, але треті особи бачать реєстр.
| Що подати до KRS | Форма | Строк | Мито | Підпис |
|---|---|---|---|---|
| Заява про зміну даних | PRS або S24 | 7 днів | 250 / 200 zł | член правління, що залишився |
| Rezygnacja з датою отримання | додаток | — | — | член правління, який іде |
| Список адрес осіб, які представляють компанію | додаток | — | — | правління |
| Рішення про призначення нового члена правління | додаток, якщо є | — | — | голова зборів |
Мита вказані станом на вересень 2026 року. Збір за публікацію в Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG) скасований з 29 листопада 2025 року.
Колишній член правління сам заявником бути не може — за переважною практикою реєстрових судів це право компанії.
Якщо компанія не подає заяву, колишній член правління пише до реєстрового суду і додає докази. Суд має право розпочати postępowanie przymuszające (art. 24 ustawy o KRS) і зобов’язати компанію подати заяву під загрозою штрафу.
Механізм postępowania przymuszającego описаний у статті про нездану звітність.
До листа в реєстровий суд додають:
- копію rezygnacji;
- підтвердження вручення — підпис про отримання або повідомлення про вручення рекомендованого листа;
- копію скликання зборів, якщо йшов останній член правління;
- номер KRS компанії і короткий опис ситуації.
У нашій практиці такий лист зазвичай зрушує справу: компанія отримує виклик суду і подає заяву, щоб не платити штраф.
Чи відповідає колишній член правління за борги компанії?
За зобов’язання, що виникли під час роботи, — так. Art. 299 KSH покладає на членів правління відповідальність за борги компанії, якщо стягнення з самої компанії виявилося безрезультатним. Вихід із правління цю відповідальність не знімає.
| Зобов’язання | Чи відповідає колишній член правління |
|---|---|
| Виникло під час виконання функції | так, при безрезультатному стягненні і без підстав для звільнення |
| Виникло після набрання відставкою чинності | за загальним правилом ні |
| Податкові борги компанії | так, за період виконання функції (Ordynacja podatkowa) |
| Борги за внесками ZUS | так, за період виконання функції |
Приклад. Відставка діє з 1 березня 2027 року. Постачальник виставив рахунок за поставку від 10 лютого — зобов’язання виникло під час роботи, і ризик відповідальності зберігається. Договір позики компанія уклала 15 березня — за цей борг колишній член правління за загальним правилом не відповідає.
Звідси головний висновок: доказ дати відставки — ключовий документ колишнього члена правління. Запис у KRS сам собою відповідальність не продовжує, але без доказів дату доведеться встановлювати в спорі.
Звільнення за art. 299 KSH пов’язане зі своєчасним поданням заяви про банкрутство: якщо компанія неплатоспроможна вже на момент виходу, відставка проблему не вирішує. Загальна картина — у статті про правління spółki.
Що дає absolutorium колишньому члену правління?
Absolutorium — це рішення зборів учасників, яким вони схвалюють виконання обов’язків членом правління за звітний рік. Річні збори ухвалюють його в тому числі щодо тих, хто вже пішов (art. 231 § 2 KSH).
Absolutorium за усталеною практикою ускладнює претензії самої компанії за цей рік за фактами, відомими учасникам. Від кредиторів за art. 299 KSH, від податкової і від ZUS воно не захищає. Приховані від учасників факти рішення теж не покриває.
Якщо відставка сталася в середині року, absolutorium за цей рік розглядають найближчі річні збори.
Як виглядає зразок заяви про відставку?
Нижче — текст rezygnacji польською для копіювання. Заява вручається компанії і додається до заяви в KRS.
[miejscowość], dnia [data] [imię i nazwisko] [adres do doręczeń] [firma spółki] sp. z o.o. [adres siedziby] KRS: [numer] OŚWIADCZENIE O REZYGNACJI Z FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU Ja, niżej podpisany/a [imię i nazwisko], PESEL/data urodzenia: [numer lub data], niniejszym składam rezygnację z pełnionej funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] spółki [firma spółki] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [numer], ze skutkiem na dzień [data / z chwilą doręczenia niniejszego oświadczenia]. [podpis] Potwierdzam odbiór oświadczenia w dniu [data]: [podpis osoby uprawnionej do odbioru w imieniu spółki]
Поля зразка заповнюються так:
| Поле зразка | Що вписати |
|---|---|
adres do doręczeń |
адреса для кореспонденції; в Україні — плюс представник для доручень у Польщі |
Prezesa Zarządu / Członka Zarządu |
функція точно як у виписці KRS |
PESEL/data urodzenia |
PESEL, а якщо його немає — дата народження |
ze skutkiem na dzień |
конкретна дата або «z chwilą doręczenia» |
Potwierdzam odbiór |
підпис члена правління, що залишився, або прокуриста з датою |
Варіант для останнього члена правління. Адресат — «Do wspólników spółki [firma]». До rezygnacji додається скликання зборів із датою, місцем і порядком денним: «1. Przyjęcie do wiadomości rezygnacji członka zarządu. 2. Powołanie członka zarządu».
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| Єдиний член правління вручив rezygnację компанії | відставка не набрала чинності |
| Немає доказу дати вручення | спір про період відповідальності |
| Не перевірили KRS через місяць після виходу | роками значитеся директором |
| Адреса в Україні без представника для доручень | листи суду вважаються доставленими |
| Пішли без акта передачі справ | претензії компанії і питання податкової |
Rezygnacja не тому адресату. Останній член правління вручає заяву учасникам і скликає збори. Лист «до компанії» від єдиного директора юридично адресований йому самому.
Немає доказу дати. Усна домовленість або повідомлення в месенджері не доведуть, з якого дня припинилися повноваження. Підпис про отримання або повідомлення про вручення — доведуть.
Немає перевірки реєстру. Виписка KRS перевіряється через 30–45 днів після відставки. Якщо прізвище залишилося в реєстрі, лист до реєстрового суду пишеться одразу.
Немає представника для доручень. З адресою в Україні і без представника в Польщі ви не дізнаєтеся ні про вимогу суду, ні про штраф.
Немає передачі справ. Акт фіксує, які документи, доступи до банку і підписи в системах передані і кому.
Коли потрібен фахівець?
- ви єдиний член правління, а учасники недоступні або в конфлікті;
- у компанії є борги або ознаки неплатоспроможності;
- компанія місяцями не подає заяву до KRS;
- ви перебуваєте в Україні і потрібно організувати вручення і представника;
- ви водночас працівник компанії, і треба розвести обидві площини.
napolshu.com/ готує rezygnację, скликання зборів і комплект для KRS, а якщо компанія мовчить — лист до реєстрового суду. Умови — на сторінці змін у KRS.
Читайте також
- Призначення і відкликання члена правління — якщо члена правління відкликають учасники
- Правління spółki z o.o. — каденція, мандат і відповідальність
- Річні збори учасників — скликання і absolutorium
- Прокурист у spółce — хто може прийняти заяву від імені компанії
- Як підписати документ у Польщі — підпис із України
Часті запитання
Rezygnacja z funkcji członka zarządu: чи потрібна згода учасників? Ні. Rezygnacja z funkcji członka zarządu — одностороння заява, і згода учасників або рішення зборів для неї не потрібні. Причину вказувати теж не треба. Особливий порядок, наприклад строк повідомлення, може встановити тільки статут компанії, тому перед підписанням заяви статут варто перевірити.
Кому подати rezygnację członka zarządu? Rezygnacja członka zarządu вручається компанії через члена правління, що залишився, або прокуриста. Якщо йде єдиний або останній член правління, заява вручається учасникам spółki разом зі скликанням зборів. Найнадійніше вручати особисто під підпис із датою або рекомендованим листом із повідомленням про вручення.
З якого моменту діє відставка члена правління spółki z o.o.? Відставка члена правління діє з моменту, коли компанія отримала заяву, або з пізнішої дати, вказаної в самій заяві. У останнього члена правління відставка набирає чинності з дня, наступного за датою скликаних ним зборів учасників, за art. 202 § 6 KSH, навіть якщо учасники не прийшли.
Як оформити відставку, перебуваючи в Україні? Заяву надсилають рекомендованим листом або кур’єром на адресу компанії чи вручають через представника за довіреністю — головне зберегти доказ дати. Для KRS заяву підписують польським електронним підписом або подають скан, надіславши оригінал до суду за 3 дні. Якщо адреса для кореспонденції в Україні, у заяві додатково вказують представника для доручень у Польщі.
Rezygnacja jedynego członka zarządu: як оформити? Єдиний член правління пише rezygnację на ім’я учасників і одночасно скликає збори учасників рекомендованим листом або кур’єром мінімум за два тижні. До дати зборів він виконує функцію повністю. Відставка діє наступного дня після зборів, а до порядку денного варто включити призначення нового члена правління.
Хто подає до KRS заяву після відставки члена правління? Заяву до KRS подає компанія в особі чинного правління протягом 7 днів; мито — 250 zł через PRS або 200 zł через S24 станом на вересень 2026 року. Якщо компанія бездіє, колишній член правління пише до реєстрового суду, і той має право розпочати примусове провадження за art. 24 ustawy o KRS.
Чи відповідає колишній член правління за борги spółki? Так, за зобов’язання, що виникли під час виконання функції, якщо стягнення з компанії виявилося безрезультатним (art. 299 KSH). За борги, що виникли після набрання відставкою чинності, колишній член правління за загальним правилом не відповідає. Тому доказ точної дати відставки зберігають роками.
Чи захищає absolutorium колишнього члена правління? Absolutorium ускладнює претензії самої компанії за звітний рік за фактами, відомими учасникам. Від вимог кредиторів за art. 299 KSH, податкової і ZUS рішення зборів не захищає. Приховані від учасників обставини absolutorium теж не покриває, тому його не можна вважати повною гарантією.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну консультацію щодо конкретної ситуації. Актуально на вересень 2026 року: мита і порядок подання звірені за prs.ms.gov.pl і текстом KSH.
