Prokurent — це представник spółki z o.o. (спулка з о.о.), який має право вчиняти від її імені майже всі судові і позасудові дії, пов’язані з веденням підприємства (art. 109¹ Kodeksu cywilnego). Прокурист не входить до правління і не відповідає за борги компанії за art. 299 KSH. Прокура вписується до KRS.
Для власника, який живе в Україні, це одна з найкорисніших конструкцій польського права. Поточні документи підписувати треба в Польщі, а вводити людину до правління — означає дати їй особисту відповідальність і зробити заміну громіздкою.
Прокура — частина системи представництва компанії з календаря обов’язків spółki z o.o.. Нижче — що прокурист може, чого не може і як це виглядає в реєстрі.
Коротко
- Прокура — повноваження з Цивільного кодексу (art. 109¹–109⁹ Kodeksu cywilnego), а не посада в компанії.
- Прокурист не член правління і не відповідає за борги компанії за art. 299 KSH.
- Обсяг прокури заданий законом: обмежити його у відносинах із третіми особами не можна.
- Три винятки: продаж підприємства, передача його в користування, правочини з нерухомістю потребують окремої довіреності (art. 109³ Kodeksu cywilnego).
- Види прокури: samoistna (вона ж oddzielna), łączna, łączna niewłaściwa (mieszana), oddziałowa.
- Відкликати прокуру має право будь-який член правління одноосібно (art. 208 § 7 KSH).
Зміст
- Коротко
- Що таке прокура?
- Чим прокурист відрізняється від члена правління і повіреного?
- Які бувають види прокури?
- Що може прокурист?
- Чого прокурист зробити не може?
- Хто може бути прокуристом?
- Чи відповідає прокурист за борги компанії?
- Чому прокура — рішення для власника, який живе в Україні?
- Коли прокура припиняється?
- Коли прокура починає діяти?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
Що таке прокура?
Prokura — це повноваження, яке підприємець, внесений до реєстру, дає фізичній особі на вчинення судових і позасудових дій, пов’язаних із веденням підприємства (art. 109¹ Kodeksu cywilnego).
Головна відмінність від звичайної довіреності: обсяг прокури встановлений законом. У документі про призначення не перелічують, що прокурист може, — закон уже це зробив. Обмежити прокуру з наслідками для третіх осіб не можна.
Прокура видається в письмовій формі під загрозою недійсності і вписується до KRS.
Чим прокурист відрізняється від члена правління і повіреного?
Прокурист, член правління і повірений за довіреністю різняться джерелом повноважень і відповідальністю.
| Ознака | Член правління | Прокурист | Повірений |
|---|---|---|---|
| Джерело повноважень | закон і статут | Kodeks cywilny | текст довіреності |
| Орган компанії | так | ні | ні |
| Обсяг повноважень | ведення справ і представництво | майже все, пов’язане з підприємством | тільки те, що написано |
| Відповідальність за art. 299 KSH | так | ні | ні |
| Видно в KRS | так | так | ні |
| Хто призначає | збори учасників | правління, згода всіх членів | правління або прокурист |
| Хто відкликає | збори учасників | будь-який член правління одноосібно | довіритель |
Висновок: прокура дає широкі повноваження без особистої відповідальності за борги і знімається одним членом правління в будь-який день.
Які бувають види прокури?
Види прокури різняться тим, як прокурист підписує документи.
| Вид | Польський термін | Хто підписує | Коли обирати |
|---|---|---|---|
| Самостійна | prokura samoistna = prokura oddzielna |
прокурист один | повна довіра |
| Спільна | prokura łączna |
два прокуристи разом | два представники контролюють один одного |
| Змішана | prokura łączna niewłaściwa (в побуті mieszana) |
прокурист разом із членом правління | контроль власника зберігається |
| Філійна | prokura oddziałowa |
у межах справ філії | компанія з філією |
Prokura samoistna і prokura oddzielna — одне й те саме. Це дві назви одного виду, і в документах трапляються обидві.
Змішана прокура — практичний варіант для обережного власника: прокурист не діє наодинці, тільки разом із членом правління.
Що може прокурист?
Прокурист вчиняє майже всі дії, пов’язані з веденням підприємства:
- укладає і розриває договори з контрагентами;
- підписує рахунки і первинні документи;
- представляє компанію в суді;
- веде справи з податковою, ZUS та іншими органами;
- розпоряджається коштами на рахунках, якщо банк це допускає;
- наймає і звільняє працівників;
- отримує кореспонденцію компанії.
Цей обсяг не потрібно перелічувати в рішенні про призначення — він випливає із закону.
Чого прокурист зробити не може?
Три дії прокурист вчиняє тільки за окремою довіреністю (art. 109³ Kodeksu cywilnego):
- Продаж підприємства або його організованої частини.
- Передача підприємства у тимчасове користування, наприклад в оренду.
- Відчуження і обтяження нерухомості — продаж, іпотека.
Прокуру не можна передати іншій особі. Прокурист має право видати звичайну довіреність на окрему дію або коло дій, але не передати прокуру цілком.
На цих винятках зриваються угоди. Типовий сценарій: прокурист погодив продаж приміщення, сторони прийшли до нотаріуса, а повноважень немає. Окрему довіреність готують заздалегідь.
Хто може бути прокуристом?
Прокуристом може бути тільки фізична особа з повною дієздатністю. Компанія прокуристом бути не може.
Громадянство і місце проживання значення не мають — прокуристом може бути громадянин України. Але якщо прокурист подає документи до польських державних систем, йому потрібен польський електронний підпис, а для безкоштовного подання звітності — PESEL.
Член правління тієї ж компанії прокуристом не призначається: це взаємовиключні ролі. Учасник компанії (wspólnik) прокуристом бути може — це часта конфігурація.
Чи відповідає прокурист за борги компанії?
Ні. Відповідальність за art. 299 KSH за борги компанії при безрезультатному стягненні несуть члени правління. Прокурист членом правління не є, і ця норма на нього не поширюється.
Загальні правила відповідальності прокурист при цьому несе: за заподіяну шкоду, за перевищення повноважень, за дії на шкоду компанії. Ідеться лише про спеціальну відповідальність члена правління.
Розрахунок. Компанія заборгувала постачальнику 80 000 zł, стягнення з неї виявилося безрезультатним. Член правління відповідає за art. 299 KSH усім своїм майном, якщо не доведе підстав для звільнення. Прокурист, який підписав цей договір, за art. 299 KSH не відповідає.
Чому прокура — рішення для власника, який живе в Україні?
Це головне питання теми для українського власника: компанія в Польщі, документи треба підписувати там, а їздити щоразу неможливо.
| Завдання | Через прокуриста в Польщі |
|---|---|
| Поточні договори | підписує на місці |
| Податкова і ZUS | веде справи сам |
| Кореспонденція | отримує за адресою компанії |
| Подання звітності через RDF | безкоштовно, якщо у прокуриста є PESEL |
| Банк | за політикою банку, зазвичай окреме погодження |
Чому не другий член правління. Член правління відповідає за борги компанії особисто (art. 299 KSH), а зняти його може тільки рішення зборів учасників. Прокуру відкликає будь-який член правління одноосібно, тобто сам власник із України — заявою і подальшим записом у KRS. Помилка з прокуристом виправляється за день, помилка з членом правління — через збори.
Розрахунок. Призначення прокуриста і призначення члена правління коштують однаково — 250 zł мита через PRS (вересень 2026). Різниця не в ціні, а в тому, як швидко рішення відіграється назад.
Що не змінюється. Прокурист не звільняє власника від податків в Україні: якщо власник — податковий резидент України, spółka залишається для нього контрольованою іноземною компанією, і звіт про КІК подається разом із річною декларацією незалежно від того, хто підписує договори в Польщі.
Відкликання з України. Заяву про відкликання прокури член правління підписує польським електронним підписом. Український КЕП і Дія.Підпис не приймаються — інструмент потрібен польський, див. статтю про підписи і PESEL для українців.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com: „Клієнтам, які живуть в Україні, ми частіше пропонуємо змішану прокуру, ніж другого члена правління. Людина в Польщі підписує поточні документи, але великі рішення без власника не пройдуть”.
Порядок призначення і відкликання — у статті про призначення прокуриста.
Коли прокура припиняється?
Частина підстав спрацьовує автоматично (art. 109¹–109⁹ Kodeksu cywilnego).
| Підстава | Спрацьовує автоматично |
|---|---|
| Відкликання прокури членом правління | ні, потрібна заява |
| Відмова самого прокуриста | ні, потрібна заява |
| Викреслення компанії з реєстру | так |
| Оголошення банкрутства | так |
| Відкриття ліквідації | так |
| Перетворення компанії | так |
| Смерть прокуриста | так |
Відкриття ліквідації припиняє прокуру автоматично. Компанії, які розраховують, що прокурист «доведе справи» при ліквідації, дізнаються про це в незручний момент.
Коли прокура починає діяти?
Прокура діє з моменту видачі, а не з моменту запису в KRS — запис має декларативний характер. Але контрагент перевіряє повноваження за випискою, тому заяву до KRS подають одразу, протягом 7 днів.
Розділ 2 виписки KRS — її безкоштовно видає пошук на ekrs.ms.gov.pl — показує і правління, і прокуристів — як його читати, у статті про перевірку польської компанії. Чим прокура відрізняється від способу представництва правління — у статті про правління.
У нашій практиці банки нерідко не приймають прокуриста як розпорядника рахунку без окремих документів банку — це варто з’ясувати до призначення.
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| Шукають різницю між samoistna і oddzielna | час витрачено даремно |
| Обмежують прокуру внутрішнім документом | для контрагента обмеження не діє |
| Чекають від прокуриста угоди з нерухомістю | потрібна окрема довіреність, угода зривається |
| Призначають прокуриста без PESEL під подання звітності | безкоштовне подання закрите |
| Починають ліквідацію, не помітивши припинення прокури | документи підписані без повноважень |
Samoistna і oddzielna. Це один вид прокури під двома назвами.
Внутрішнє обмеження. Запис «прокурист підписує договори до 50 000 zł» зв’язує тільки самого прокуриста. Контрагент, який уклав договір на 300 000 zł, захищений. Реальний контроль дає прокура łączna або змішана.
Нерухомість. Три винятки art. 109³ Kodeksu cywilnego — не формальність. Довіреність готується до візиту до нотаріуса.
Немає PESEL. Якщо завдання прокуриста — безкоштовне подання звітності через RDF, PESEL у нього обов’язковий і має бути розкритий у KRS.
Ліквідація. З відкриттям ліквідації прокура припиняється. Представництво переходить до ліквідаторів.
Коли потрібен фахівець?
- власник живе в Україні, і потрібно обрати між прокурою і другим членом правління;
- потрібно поєднати прокуру зі способом представництва правління;
- прокурист має подавати звітність або працювати з банком;
- планується угода з нерухомістю або продаж підприємства.
napolshu.com добирає конфігурацію представництва і вносить зміни до KRS — подивіться, як це влаштовано.
Читайте також
- Призначення і відкликання прокуриста — документи, KRS, винагорода
- Призначення члена правління — якщо потрібен не прокурист, а директор
- Правління spółki z o.o. — спосіб представництва
- Фінансова звітність у KRS — де прокурист із PESEL вирішує завдання
- Як підписати документ у Польщі — підпис для прокуриста-іноземця
- Відставка члена правління — кому вручати заяву
Часті запитання
Prokurent: хто це в польській компанії? Prokurent — представник spółki z o.o., який за art. 109¹ Kodeksu cywilnego вчиняє від її імені майже всі судові і позасудові дії, пов’язані з веденням підприємства. Прокурист не входить до правління, не є органом компанії і вписується до KRS разом зі своїм видом прокури.
Czy prokurent jest członkiem zarządu? Ні. Прокурист не є членом правління і органом компанії. Призначає його правління за згодою всіх своїх членів (art. 208 § 6 KSH), а відкликати прокуру має право будь-який член правління одноосібно. Член правління тієї ж компанії прокуристом не призначається, тому прокурист не відповідає за art. 299 KSH.
Prokura samoistna: що це? Prokura samoistna — вид прокури, за якого прокурист діє один, без другого підпису. Prokura oddzielna — те саме, це дві назви одного виду. На відміну від неї prokura łączna вимагає спільних дій двох прокуристів або прокуриста з членом правління. Вид указується в KRS.
Prokura łączna: як працює? При prokurze łącznej прокурист діє тільки разом з іншою особою: другим прокуристом або, у варіанті łączna niewłaściwa, з членом правління. Це єдиний спосіб обмежити прокуру так, щоб обмеження діяло для контрагентів, тому його обирають обережні власники. Вид прокури вказується в рішенні правління і в KRS.
Чи може прокуристом бути громадянин України? Так. Прокуристом може бути будь-яка фізична особа з повною дієздатністю, громадянство і місце проживання значення не мають. Але для роботи з польськими державними системами прокуристу потрібен польський електронний підпис, а для безкоштовного подання звітності через RDF — номер PESEL, розкритий у KRS.
Чого прокурист не може зробити? Без окремої довіреності прокурист не може продати підприємство або його організовану частину, передати підприємство в користування і продати чи обтяжити нерухомість (art. 109³ Kodeksu cywilnego). Передати прокуру іншій особі він теж не має права, але може видати звичайну довіреність на окрему дію.
Чи відповідає прокурист за борги компанії? Ні. Відповідальність за art. 299 KSH за борги компанії при безрезультатному стягненні несуть тільки члени правління. Прокурист відповідає за загальними правилами — за заподіяну шкоду або перевищення повноважень, — але не за зобов’язання компанії перед її кредиторами. Це головна відмінність прокури від уведення людини до правління.
Коли прокура припиняється сама? Прокура припиняється автоматично при викресленні компанії з реєстру, оголошенні банкрутства, відкритті ліквідації, перетворенні компанії і смерті прокуриста. Відкликання прокури членом правління і відмова самого прокуриста потребують заяви і подальшого подання змін до KRS. Відкриття ліквідації особливо часто застає компанії зненацька.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну консультацію щодо конкретної ситуації. Актуально на вересень 2026 року: норми про прокуру звірені за Kodeksem cywilnym і KSH, мито — за prs.ms.gov.pl.
