Прокуру в spółce z o.o. (спулка з о.о.) дає правління, і за art. 208 § 6 KSH на це потрібна згода всіх його членів. Відкликати прокуру має право будь-який член правління одноосібно (art. 208 § 7 KSH). Заява до KRS подається протягом 7 днів: 250 zł через PRS або 200 zł через S24 (вересень 2026).
Ця асиметрія — захисний механізм. Дати людині широкі повноваження компанія може тільки спільно, а забрати їх при конфлікті має встигнути будь-який директор.
Що таке прокура і які бувають її види — у статті про прокуриста. Зміни в KRS — частина календаря обов’язків spółki z o.o.. Тут — процедура зі зразками.
Коротко
- Призначає правління за згодою всіх своїх членів (art. 208 § 6 KSH); збори учасників не беруть участі.
- Відкликає будь-який член правління сам і будь-якої миті (art. 208 § 7 KSH).
- Згода прокуриста додається до заяви в KRS (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) разом із його адресою для кореспонденції.
- Заява до KRS подається за 7 днів: 250 zł через PRS або 200 zł через S24 (вересень 2026).
- Прокура діє з моменту видачі, запис у KRS має декларативний характер.
- Безоплатна прокура законна і поширена, коли прокурист — учасник компанії.
Зміст
- Коротко
- Хто ухвалює рішення про прокуру?
- Чому призначити складно, а відкликати легко?
- Як призначити прокуриста покроково?
- Як підписати рішення, якщо правління в Україні?
- Що подати до KRS при призначенні прокуриста?
- Як відкликати прокуру?
- Чи може прокурист сам відмовитися від прокури?
- Як оформити винагороду прокуриста?
- Коли прокура припиняється без рішення?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
Хто ухвалює рішення про прокуру?
Прокуру видає правління, а не збори учасників. Це головна відмінність від призначення члена правління.
| Ознака | Прокурист | Член правління |
|---|---|---|
| Хто призначає | правління | збори учасників |
| Яка згода потрібна | всіх членів правління | більшість голосів учасників за статутом |
| Хто відкликає | будь-який член правління сам | збори учасників |
| Документ | uchwała zarządu | uchwała zgromadzenia wspólników |
Якщо правління складається з однієї людини, вона вирішує сама. Якщо в правлінні троє і один проти — прокури не буде: потрібна згода кожного, утриматися не можна.
Розрахунок. Правління з трьох осіб: двоє «за», один «проти». Дві третини — це більшість, але не одностайність. Прокура не виникла, і заяву до KRS повернуть.
Чому призначити складно, а відкликати легко?
Норма написана для конфлікту в правлінні. Приклад: двоє директорів разом призначили прокуристом комерційного директора. За рік прокурист починає діяти в інтересах одного з них проти іншого.
Якби для відкликання потрібне було рішення всього правління, другий директор нічого б не зробив. Закон дає йому право відкликати прокуру самому і негайно.
Висновок для власника: прокура оборотна. Тому вона менш ризикована, ніж уведення людини до правління, де для зняття потрібне рішення учасників.
Як призначити прокуриста покроково?
Призначення прокуриста проходить чотири кроки:
- Правління ухвалює рішення про прокуру із зазначенням її виду за згодою всіх своїх членів.
- Прокурист підписує згоду на призначення і вказує адресу для кореспонденції.
- Член правління подає заяву до KRS через PRS або S24 протягом 7 днів від дати рішення.
- Компанія звіряє запис у виписці KRS і повідомляє банк і контрагентів про нового представника.
Розрахунок строку. Правління ухвалило рішення 5 січня 2027 року. Заява до KRS подається не пізніше 12 січня.
Прокура діє з моменту видачі, а не з моменту запису. Але контрагенти перевіряють повноваження за реєстром, тому заяву подають одразу.
Зразок рішення правління про прокуру
Нижче — текст uchwały польською для копіювання.
UCHWAŁA NR [numer] Zarządu spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer] z dnia [data] w sprawie udzielenia prokury § 1 Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 208 § 6 Kodeksu spółek handlowych, jednomyślnie udziela [imię i nazwisko], [PESEL / data urodzenia], prokury [samoistnej / łącznej / łącznej z członkiem zarządu]. § 2 [Dla prokury łącznej:] Prokurent jest uprawniony do reprezentowania Spółki łącznie z [drugim prokurentem / członkiem zarządu]. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [podpisy wszystkich członków zarządu]
Пояснення щодо полів. Слово jednomyślnie і підписи всіх членів правління підтверджують згоду за art. 208 § 6 KSH. Вид прокури вказується обов’язково. Для прокуриста без PESEL пишеться дата народження.
Зразок згоди прокуриста
[miejscowość], dnia [data] OŚWIADCZENIE Ja, [imię i nazwisko], [PESEL / data urodzenia], wyrażam zgodę na udzielenie mi prokury [samoistnej / łącznej] w spółce [firma] sp. z o.o., KRS [numer]. Adres do doręczeń: [adres]. [podpis]
Пояснення. Адреса для кореспонденції може бути за межами Польщі; якщо вона поза Європейським союзом — наприклад в Україні, — вказують представника для доручень у Польщі (pełnomocnik do doręczeń). Згоду можна включити і в саме рішення правління, якщо прокурист його підписав.
Як підписати рішення, якщо правління в Україні?
Найчастіша ситуація в українських spółkach: прокуриста шукають саме тому, що правління живе не в Польщі. Але підписати рішення про прокуру все одно має правління.
Чим підписувати. Український КЕП і Дія.Підпис польські системи не приймають. Потрібен kwalifikowany podpis elektroniczny від польського або іншого європейського постачальника чи профіль зауфаний (profil zaufany), який видається під номер PESEL — див. огляд підписів і як отримати PESEL.
Паперовий варіант. Рішення можна підписати від руки і подати до PRS сканом. Тоді оригінал документа надсилається до суду протягом 3 днів від подання заяви (art. 694⁴ § 2³ KPC). Альтернатива — скан, засвідчений адвокатом або radcą prawnym, який подає заяву; тоді оригінал надсилати не треба.
Адреса для доручень. Якщо адреса прокуриста або члена правління в Україні, тобто поза ЄС, до заяви вказують представника для доручень у Польщі. Без нього листи суду вважаються доставленими, навіть якщо фізично їх ніхто не отримав.
Розрахунок часу. Рішення підписане в Києві 5 січня, заява подана сканом того ж дня — оригінал має бути надісланий до суду до 8 січня. Якщо надсилати звичайною поштою з України, строк не витримується: або кур’єр, або засвідчення скана польським адвокатом.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com: „При конфлікті ми готуємо відкликання прокури і заяву до KRS одночасно і подаємо їх одного дня. Між відкликанням і записом у реєстрі колишній прокурист усе ще виглядає для банку повноправним”.
Що подати до KRS при призначенні прокуриста?
Комплект станом на вересень 2026 року:
| Що подати | Форма | Строк | Мито | Підпис |
|---|---|---|---|---|
| Заява про зміну даних | PRS або S24 | 7 днів | 250 / 200 zł | член правління |
| Рішення правління про прокуру | додаток | — | — | усі члени правління |
| Згода прокуриста з адресою для кореспонденції | додаток | — | — | прокурист |
| Довіреність, якщо подає представник | додаток | — | 17 zł гербового збору | правління |
S24 доступний, тільки якщо компанія зареєстрована в системі і її статут не змінювався в нотаріуса. Збір за публікацію в Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG) скасований з 29 листопада 2025 року.
Як відкликати прокуру?
Відкликання прокури коротше за призначення, бо має спрацьовувати швидко.
- Будь-який член правління підписує заяву про відкликання — згода решти не потрібна.
- Повноваження припиняються, коли прокурист отримав заяву.
- Заява до KRS подається протягом 7 днів, мито те саме.
Поки запис у KRS не змінено, контрагент бачить прокуриста чинним. Добросовісний контрагент, який уклав договір з опорою на реєстр, захищений. У конфліктній ситуації заяву до KRS подають того ж дня.
Зразок відкликання прокури
[miejscowość], dnia [data] OŚWIADCZENIE O ODWOŁANIU PROKURY Działając na podstawie art. 208 § 7 Kodeksu spółek handlowych, jako członek zarządu spółki [firma] sp. z o.o., KRS [numer], odwołuję prokurę udzieloną [imię i nazwisko] ze skutkiem od dnia doręczenia niniejszego oświadczenia. [podpis członka zarządu] Potwierdzam odbiór w dniu [data]: [podpis prokurenta]
Чи може прокурист сам відмовитися від прокури?
Так. Прокурист подає компанії заяву про відмову від прокури. Заяву до KRS після цього подає компанія протягом 7 днів.
Тут та сама проблема, що з колишніми членами правління: якщо компанія не подає заяву, людина далі значиться прокуристом у відкритому реєстрі. Як діяти в такій ситуації — у статті про відставку члена правління.
Як оформити винагороду прокуриста?
Прокура — повноваження, а не трудовий договір. Винагорода оформлюється окремо.
| Варіант | Як оформлюється | Що врахувати |
|---|---|---|
| Без винагороди | нічого не оформлюється | законно, особливо коли прокурист — учасник |
| Договір доручення | umowa zlecenia з компанією | внески і PIT за правилами договору доручення |
| Трудовий договір | прокурист — працівник компанії | винагорода — частина зарплати |
| Договір із підприємцем | прокурист виставляє рахунок | прокурист веде JDG |
Прокурист не член правління, тому art. 210 KSH до договору з ним не застосовується: договір з боку компанії підписує правління за звичайним способом представництва.
Розрахунок. Прокурист-учасник працює безоплатно — компанія не платить ні винагороди, ні внесків. Прокурист за договором доручення за 3 000 zł на місяць обходиться компанії в 36 000 zł на рік плюс внески за правилами договору доручення.
Ставки внесків і податків змінюються щосічня, тому рахуйте їх на дату рішення. Суміжна тема — винагорода члена правління.
Коли прокура припиняється без рішення?
Прокура припиняється автоматично у п’яти випадках. Подавати заяву до KRS після них усе одно потрібно, якщо компанія існує далі.
| Подія | Що відбувається з прокурою |
|---|---|
| Викреслення компанії з реєстру | припиняється разом із компанією |
| Оголошення банкрутства | припиняється, діє синдик |
| Відкриття ліквідації | припиняється, діють ліквідатори |
| Перетворення компанії | припиняється, потрібна нова прокура |
| Смерть прокуриста | припиняється |
У нашій практиці найчастіше забувають про ліквідацію: компанія розраховує, що прокурист «доведе справи», а повноважень у нього вже немає.
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| Прокура призначена більшістю правління | прокура не виникла, заяву повернуть |
| Немає згоди прокуриста | неповний комплект, повернення заяви |
| Не вказано вид прокури | незрозуміло, як підписує прокурист, — повернення |
| Прокуру відкликали, але не подали до KRS | контрагент бачить прокуриста чинним |
| Чекали запису в KRS, щоб почати роботу | втрачено час: прокура діє з видачі |
Більшість замість одностайності. Art. 208 § 6 KSH вимагає згоди всіх членів правління — не більшості і не кворуму.
Немає згоди. Згода прокуриста з адресою для кореспонденції додається до заяви за art. 19a ust. 5 ustawy o KRS.
Немає виду прокури. «Призначити прокуристом» без виду — незавершене рішення. Реєстровий суд має зрозуміти, як підписує ця людина.
Відкликання без KRS. Найдорожча помилка: повноваження припинені, а реєстр каже протилежне, і договір колишнього прокуриста з добросовісним контрагентом зв’язує компанію.
Очікування запису. Прокура діє з моменту видачі. Запис потрібен для контрагентів, а не для виникнення повноважень.
Коли потрібен фахівець?
- у правлінні кілька осіб, і не всі готові підписати рішення;
- прокуру потрібно відкликати в конфліктній ситуації;
- правління в Україні і немає польського електронного підпису;
- компанія зареєстрована не в S24, і потрібне подання через PRS.
napolshu.com оформлює прокуру під ключ: рішення, згода, заява і супровід до запису в реєстрі — подивіться умови.
Читайте також
- Прокурист у spółce z o.o. — види прокури і межі повноважень
- Правління spółki z o.o. — спосіб представництва і прокура
- Призначення члена правління — якщо потрібен директор, а не прокурист
- Фінансова звітність у KRS — прокурист із PESEL і безкоштовне подання
- Як перевірити польську компанію — де прокуристи видно у виписці
Часті запитання
Kto powołuje prokurenta w spółce z o.o.? Прокуриста призначає правління, і за art. 208 § 6 KSH на це потрібна згода всіх його членів — більшості недостатньо. Збори учасників у призначенні прокуриста не беруть участі. Якщо правління складається з однієї людини, вона ухвалює рішення сама і підписує його.
Odwołanie prokury: хто може відкликати? Відкликати прокуру має право будь-який член правління одноосібно, будь-якої миті і без згоди решти (art. 208 § 7 KSH). Повноваження припиняються, коли прокурист отримав заяву про відкликання. Заява до KRS подається протягом 7 днів, а при конфлікті — того ж дня.
Uchwała o powołaniu prokurenta: що в ній указати? У рішенні правління вказують дані прокуриста, вид прокури — samoistna, łączna або łączna z członkiem zarządu, — а при спільній прокурі також з ким прокурист діє. Рішення підписують усі члени правління, підтверджуючи згоду кожного за art. 208 § 6 KSH.
Zgłoszenie prokurenta do KRS: який строк і мито? Заява про прокуру подається до KRS протягом 7 днів від дати рішення. Мито — 250 zł через PRS або 200 zł через S24 станом на вересень 2026 року. До заяви додають рішення правління і згоду прокуриста з його адресою для кореспонденції.
Як підписати рішення про прокуру, якщо правління в Україні? Потрібен польський електронний підпис: kwalifikowany podpis elektroniczny або профіль зауфаний під номер PESEL; український КЕП і Дія.Підпис не приймаються. Альтернатива — підписати рішення на папері, подати скан і надіслати оригінал до суду за 3 дні або засвідчити скан адвокатом. Якщо адреса члена правління в Україні, додатково вказують представника для доручень у Польщі.
Чи потрібна згода самого прокуриста? Так. Згода прокуриста на призначення додається до заяви в KRS (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) разом із його адресою для кореспонденції. Згоду можна оформити окремою заявою або включити в рішення правління, якщо прокурист його підписав. Без згоди суд поверне заяву.
Wynagrodzenie prokurenta: як оформити? Прокура сама по собі не створює права на винагороду. Прокурист може працювати безоплатно, за договором доручення, за трудовим договором або як підприємець із рахунком. Договір із прокуристом підписує правління за звичайним способом представництва: art. 210 KSH до прокуриста не застосовується.
З якого моменту прокурист може діяти? Прокурист діє з моменту видачі прокури, а не з моменту запису в KRS: запис має декларативний характер. Але банки і контрагенти перевіряють повноваження за випискою, тому до появи запису прокуристу доведеться показувати рішення правління. Заяву до KRS подають одразу після рішення.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну консультацію. Актуально на вересень 2026 року: мита і порядок подання звірені за prs.ms.gov.pl, норми — за KSH і законом про KRS.
