Прокуру в spółce z o.o. даёт правление, и по art. 208 § 6 KSH на это нужно согласие всех его членов. Отозвать прокуру вправе любой член правления единолично (art. 208 § 7 KSH). Заявление в KRS подаётся в течение 7 дней: 250 zł через PRS или 200 zł через S24 (сентябрь 2026), к нему прикладывается согласие прокуриста.
Эта асимметрия — защитный механизм. Дать человеку широкие полномочия компания может только сообща, а забрать их при конфликте должен успеть любой директор.
Что такое прокура и какие бывают её виды — в статье про прокуриста. Изменения в KRS — часть календаря обязанностей spółki z o.o.. Здесь — процедура с образцами.
Коротко
- Назначает правление с согласия всех своих членов (art. 208 § 6 KSH); собрание участников не участвует.
- Отзывает любой член правления в одиночку и в любой момент (art. 208 § 7 KSH).
- Согласие прокуриста прикладывается к заявлению в KRS (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS), вместе с его адресом для корреспонденции.
- Заявление в KRS подаётся за 7 дней: 250 zł через PRS или 200 zł через S24 (сентябрь 2026).
- Прокура действует с момента выдачи, запись в KRS носит декларативный характер.
- Бесплатная прокура законна и распространена, когда прокурист — участник компании.
Содержание
- Коротко
- Кто принимает решение о прокуре?
- Почему назначить сложно, а отозвать легко?
- Как назначить прокуриста по шагам?
- Что подать в KRS при назначении прокуриста?
- Как отозвать прокуру?
- Может ли прокурист сам отказаться от прокуры?
- Как оформить вознаграждение прокуриста?
- Когда прокура прекращается без решения?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
Кто принимает решение о прокуре?
Прокуру выдаёт правление, а не собрание участников. Это главное отличие от назначения члена правления.
| Признак | Прокурист | Член правления |
|---|---|---|
| Кто назначает | правление | собрание участников |
| Какое согласие нужно | всех членов правления | большинство голосов участников по уставу |
| Кто отзывает | любой член правления единолично | собрание участников |
| Документ | uchwała zarządu | uchwała zgromadzenia wspólników |
Если правление состоит из одного человека, он решает сам. Если в правлении трое и один против — прокуры не будет: нужно согласие каждого, воздержаться нельзя.
Расчёт. Правление из трёх человек: двое «за», один «против». Две трети — это большинство, но не единогласие. Прокура не возникла, и заявление в KRS вернут.
Почему назначить сложно, а отозвать легко?
Норма написана для конфликта в правлении. Пример: двое директоров вместе назначили прокуристом коммерческого директора. Через год прокурист начинает действовать в интересах одного из них против другого.
Если бы для отзыва требовалось решение всего правления, второй директор ничего бы не сделал. Закон даёт ему право отозвать прокуру в одиночку и немедленно.
Вывод для владельца: прокура обратима. Поэтому она менее рискованна, чем ввод человека в правление, где для снятия нужно решение участников.
Как назначить прокуриста по шагам?
Назначение прокуриста проходит четыре шага:
- Правление принимает решение о прокуре с указанием её вида при согласии всех своих членов.
- Прокурист подписывает согласие на назначение и указывает адрес для корреспонденции.
- Член правления подаёт заявление в KRS через PRS или S24 в течение 7 дней с даты решения.
- Компания сверяет запись в выписке KRS и сообщает банку и контрагентам о новом представителе.
Расчёт срока. Правление приняло решение 5 января 2027 года. Заявление в KRS подаётся не позже 12 января.
Прокура действует с момента выдачи, а не с момента записи. Но контрагенты проверяют полномочия по реестру, поэтому заявление подают сразу.
Образец решения правления о прокуре
Ниже — текст uchwały на польском для копирования.
UCHWAŁA NR [numer] Zarządu spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer] z dnia [data] w sprawie udzielenia prokury § 1 Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 208 § 6 Kodeksu spółek handlowych, jednomyślnie udziela [imię i nazwisko], [PESEL / data urodzenia], prokury [samoistnej / łącznej / łącznej z członkiem zarządu]. § 2 [Dla prokury łącznej:] Prokurent jest uprawniony do reprezentowania Spółki łącznie z [drugim prokurentem / członkiem zarządu]. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [podpisy wszystkich członków zarządu]
Пояснения по полям. Слово jednomyślnie и подписи всех членов правления подтверждают согласие по art. 208 § 6 KSH. Вид прокуры указывается обязательно. Для прокуриста без PESEL пишется дата рождения.
Образец согласия прокуриста
[miejscowość], dnia [data] OŚWIADCZENIE Ja, [imię i nazwisko], [PESEL / data urodzenia], wyrażam zgodę na udzielenie mi prokury [samoistnej / łącznej] w spółce [firma] sp. z o.o., KRS [numer]. Adres do doręczeń: [adres]. [podpis]
Пояснения. Адрес для корреспонденции может быть за пределами Польши; если он вне Европейского союза, указывают представителя для доставок в Польше. Согласие можно включить и в само решение правления, если прокурист его подписал.
Что подать в KRS при назначении прокуриста?
Комплект на сентябрь 2026 года:
| Что подать | Форма | Срок | Пошлина | Подпись |
|---|---|---|---|---|
| Заявление об изменении данных | PRS или S24 | 7 дней | 250 / 200 zł | член правления |
| Решение правления о прокуре | приложение | — | — | все члены правления |
| Согласие прокуриста с адресом для корреспонденции | приложение | — | — | прокурист |
| Доверенность, если подаёт представитель | приложение | — | 17 zł гербового сбора | правление |
S24 доступен, только если компания зарегистрирована в системе и её устав не менялся у нотариуса. Сбор за публикацию в Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG) отменён с 29 ноября 2025 года.
Чем подписывать без PESEL — в статье про электронные подписи.
Как отозвать прокуру?
Отзыв прокуры короче назначения, потому что должен срабатывать быстро.
- Любой член правления подписывает заявление об отзыве — согласие остальных не нужно.
- Полномочия прекращаются, когда прокурист получил заявление.
- Заявление в KRS подаётся в течение 7 дней, пошлина та же.
Пока запись в KRS не изменена, контрагент видит прокуриста действующим. Добросовестный контрагент, заключивший договор с опорой на реестр, защищён. В конфликтной ситуации заявление в KRS подают в тот же день.
Образец отзыва прокуры
[miejscowość], dnia [data] OŚWIADCZENIE O ODWOŁANIU PROKURY Działając na podstawie art. 208 § 7 Kodeksu spółek handlowych, jako członek zarządu spółki [firma] sp. z o.o., KRS [numer], odwołuję prokurę udzieloną [imię i nazwisko] ze skutkiem od dnia doręczenia niniejszego oświadczenia. [podpis członka zarządu] Potwierdzam odbiór w dniu [data]: [podpis prokurenta]
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com: „При конфликте мы готовим отзыв прокуры и заявление в KRS одновременно и подаём их в один день. Между отзывом и записью в реестре бывший прокурист всё ещё выглядит для банка полноправным”.
Может ли прокурист сам отказаться от прокуры?
Да. Прокурист подаёт компании заявление об отказе от прокуры. Заявление в KRS после этого подаёт компания в течение 7 дней.
Здесь та же проблема, что с бывшими членами правления: если компания не подаёт заявление, человек продолжает числиться прокуристом в открытом реестре. Как действовать в такой ситуации — в статье про отставку члена правления.
Как оформить вознаграждение прокуриста?
Прокура — полномочие, а не трудовой договор. Вознаграждение оформляется отдельно.
| Вариант | Как оформляется | Что учесть |
|---|---|---|
| Без вознаграждения | ничего не оформляется | законно, особенно когда прокурист — участник |
| Договор поручения | umowa zlecenia с компанией | взносы и PIT по правилам договора поручения |
| Трудовой договор | прокурист — работник компании | вознаграждение — часть зарплаты |
| Договор с предпринимателем | прокурист выставляет счёт | прокурист ведёт JDG |
Прокурист не член правления, поэтому art. 210 KSH к договору с ним не применяется: договор со стороны компании подписывает правление по обычному способу представительства.
Расчёт. Прокурист-участник работает бесплатно — компания не платит ни вознаграждения, ни взносов. Прокурист по договору поручения за 3 000 zł в месяц обходится компании в 36 000 zł в год плюс взносы по правилам договора поручения.
Ставки взносов и налогов меняются каждый январь, поэтому считайте их на дату решения. Смежная тема — вознаграждение члена правления.
Когда прокура прекращается без решения?
Прокура прекращается автоматически в пяти случаях. Подавать заявление в KRS после них всё равно нужно, если компания продолжает существовать.
| Событие | Что происходит с прокурой |
|---|---|
| Вычёркивание компании из реестра | прекращается вместе с компанией |
| Объявление банкротства | прекращается, действует синдик |
| Открытие ликвидации | прекращается, действуют ликвидаторы |
| Преобразование компании | прекращается, нужна новая прокура |
| Смерть прокуриста | прекращается |
В нашей практике чаще всего забывают про ликвидацию: компания рассчитывает, что прокурист «доведёт дела», а полномочий у него уже нет. Подробнее — в статье про прокуриста.
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| Прокура назначена большинством правления | прокура не возникла, заявление вернут |
| Нет согласия прокуриста | неполный комплект, возврат заявления |
| Не указан вид прокуры | непонятно, как подписывает прокурист, — возврат |
| Прокуру отозвали, но не подали в KRS | контрагент видит прокуриста действующим |
| Ждали записи в KRS, чтобы начать работу | потеряно время: прокура действует с выдачи |
Большинство вместо единогласия. Art. 208 § 6 KSH требует согласия всех членов правления — не большинства и не кворума.
Нет согласия. Согласие прокуриста с адресом для корреспонденции прикладывается к заявлению по art. 19a ust. 5 ustawy o KRS.
Нет вида прокуры. «Назначить прокуристом» без вида — незавершённое решение. Регистровый суд должен понять, как подписывает этот человек.
Отзыв без KRS. Самая дорогая ошибка: полномочия прекращены, а реестр говорит обратное, и договор бывшего прокуриста с добросовестным контрагентом связывает компанию.
Ожидание записи. Прокура действует с момента выдачи. Запись нужна для контрагентов, а не для возникновения полномочий.
Когда нужен профессионал?
- в правлении несколько человек, и не все готовы подписать решение;
- прокуру нужно отозвать в конфликтной ситуации;
- прокурист — иностранец без PESEL и польской электронной подписи;
- компания зарегистрирована не в S24, и нужна подача через PRS.
napolshu.com оформляет прокуру под ключ: решение, согласие, заявление и сопровождение до записи в реестре — посмотрите условия.
Читайте дальше
- Прокурист в spółce z o.o. — виды прокуры и границы полномочий
- Правление spółki z o.o. — способ представительства и прокура
- Назначение члена правления — если нужен директор, а не прокурист
- Финансовая отчётность в KRS — прокурист с PESEL и бесплатная подача
- Как проверить польскую компанию — где прокуристы видны в выписке
Частые вопросы
Kto powołuje prokurenta w spółce z o.o.? Прокуриста назначает правление, и по art. 208 § 6 KSH на это нужно согласие всех его членов — большинства недостаточно. Собрание участников в назначении прокуриста не участвует. Если правление состоит из одного человека, он принимает решение сам и подписывает его.
Odwołanie prokury: кто может отозвать? Отозвать прокуру вправе любой член правления единолично, в любой момент и без согласия остальных (art. 208 § 7 KSH). Полномочия прекращаются, когда прокурист получил заявление об отзыве. Заявление в KRS подаётся в течение 7 дней, а при конфликте — в тот же день.
Uchwała o powołaniu prokurenta: что в ней указать? В решении правления указывают данные прокуриста, вид прокуры — samoistna, łączna или łączna z członkiem zarządu, — а при совместной прокуре также с кем прокурист действует. Решение подписывают все члены правления, подтверждая согласие каждого по art. 208 § 6 KSH.
Zgłoszenie prokurenta do KRS: какой срок и пошлина? Заявление о прокуре подаётся в KRS в течение 7 дней с даты решения. Пошлина — 250 zł через PRS или 200 zł через S24 на сентябрь 2026 года. К заявлению прикладывают решение правления и согласие прокуриста с его адресом для корреспонденции.
Нужно ли согласие самого прокуриста? Да. Согласие прокуриста на назначение прикладывается к заявлению в KRS (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) вместе с его адресом для корреспонденции. Согласие можно оформить отдельным заявлением или включить в решение правления, если прокурист его подписал. Без согласия регистровый суд вернёт заявление.
Wynagrodzenie prokurenta: как оформить? Прокура сама по себе не создаёт права на вознаграждение. Прокурист может работать бесплатно, по договору поручения, по трудовому договору или как предприниматель со счётом. Договор с прокуристом подписывает правление по обычному способу представительства: art. 210 KSH к прокуристу не применяется.
С какого момента прокурист может действовать? Прокурист действует с момента выдачи прокуры, а не с момента записи в KRS: запись носит декларативный характер. Но банки и контрагенты проверяют полномочия по выписке, поэтому до появления записи прокуристу придётся показывать решение правления. Поэтому заявление в KRS подают сразу после решения.
Rezygnacja z prokury: как прокуристу отказаться? Прокурист подаёт компании письменное заявление об отказе от прокуры. Заявление в KRS после этого подаёт компания в течение 7 дней. Если компания бездействует, бывший прокурист может сообщить регистровому суду, и тот вправе начать принудительное производство. Копию заявления об отказе стоит хранить с датой вручения.
Материал информационный и не заменяет юридическую консультацию. Актуально на сентябрь 2026 года: пошлины и порядок подачи сверены по prs.ms.gov.pl, нормы — по KSH и закону о KRS.
