Prokurent — это представитель spółki z o.o., который вправе совершать от её имени почти все судебные и внесудебные действия, связанные с ведением предприятия (art. 109¹ Kodeksu cywilnego). Прокурист не входит в правление и не отвечает по долгам компании по art. 299 KSH. Прокура вписывается в KRS и видна любому контрагенту.
Для владельца, который живёт не в Польше, это одна из самых полезных конструкций польского права. Текущие документы подписывать нужно здесь, а вводить человека в правление — значит дать ему личную ответственность и сделать его замену громоздкой.
Прокура — часть системы представительства компании из календаря обязанностей spółki z o.o.. Ниже — что прокурист может, чего не может и как это выглядит в реестре.
Коротко
- Прокура — полномочие из Гражданского кодекса (art. 109¹–109⁹ Kodeksu cywilnego), а не должность в компании.
- Прокурист не член правления и не отвечает по долгам компании по art. 299 KSH.
- Объём прокуры задан законом: ограничить его в отношениях с третьими лицами нельзя.
- Три исключения: продажа предприятия, передача его в пользование, сделки с недвижимостью требуют отдельной доверенности (art. 109³ Kodeksu cywilnego).
- Виды прокуры: samoistna (она же oddzielna), łączna, łączna niewłaściwa (mieszana), oddziałowa.
- Отозвать прокуру вправе любой член правления единолично (art. 208 § 7 KSH).
Содержание
- Коротко
- Что такое прокура?
- Чем прокурист отличается от члена правления и поверенного?
- Какие бывают виды прокуры?
- Что может прокурист?
- Чего прокурист сделать не может?
- Кто может быть прокуристом?
- Отвечает ли прокурист по долгам компании?
- Как прокура помогает владельцу, который живёт не в Польше?
- Когда прокура прекращается?
- Когда прокура начинает действовать?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
Что такое прокура?
Prokura — это полномочие, которое предприниматель, внесённый в реестр, даёт физическому лицу на совершение судебных и внесудебных действий, связанных с ведением предприятия (art. 109¹ Kodeksu cywilnego).
Главное отличие от обычной доверенности: объём прокуры установлен законом. В документе о назначении не перечисляют, что прокурист может, — закон уже это сделал. Ограничить прокуру с последствиями для третьих лиц нельзя.
Прокура выдаётся в письменной форме под угрозой недействительности и вписывается в KRS.
Чем прокурист отличается от члена правления и поверенного?
Прокурист, член правления и поверенный по доверенности различаются источником полномочий и ответственностью.
| Признак | Член правления | Прокурист | Поверенный |
|---|---|---|---|
| Источник полномочий | закон и устав | Kodeks cywilny | текст доверенности |
| Орган компании | да | нет | нет |
| Объём полномочий | ведение дел и представительство | почти всё, что связано с предприятием | только то, что написано |
| Ответственность по art. 299 KSH | да | нет | нет |
| Видно в KRS | да | да | нет |
| Кто назначает | собрание участников | правление, согласие всех членов | правление или прокурист |
| Кто отзывает | собрание участников | любой член правления единолично | доверитель |
Вывод: прокура даёт широкие полномочия без личной ответственности за долги и снимается одним членом правления в любой день.
Какие бывают виды прокуры?
Виды прокуры различаются тем, как прокурист подписывает документы.
| Вид | Польский термин | Кто подписывает | Когда выбирать |
|---|---|---|---|
| Самостоятельная | prokura samoistna = prokura oddzielna |
прокурист один | полное доверие |
| Совместная | prokura łączna |
два прокуриста вместе | два представителя контролируют друг друга |
| Смешанная | prokura łączna niewłaściwa (в обиходе mieszana) |
прокурист вместе с членом правления | контроль владельца сохраняется |
| Филиальная | prokura oddziałowa |
в пределах дел филиала | компания с филиалом |
Prokura samoistna и prokura oddzielna — одно и то же. Это два названия одного вида, и в документах встречаются оба.
Смешанная прокура — практичный вариант для осторожного владельца: прокурист не действует в одиночку, только вместе с членом правления.
Что может прокурист?
Прокурист совершает почти все действия, связанные с ведением предприятия:
- заключает и расторгает договоры с контрагентами;
- подписывает счета и первичные документы;
- представляет компанию в суде;
- ведёт дела с налоговой, ZUS и другими органами;
- распоряжается средствами на счетах, если банк это допускает;
- нанимает и увольняет работников;
- получает корреспонденцию компании.
Этот объём не нужно перечислять в решении о назначении — он следует из закона.
Чего прокурист сделать не может?
Три действия прокурист совершает только по отдельной доверенности (art. 109³ Kodeksu cywilnego):
- Продажа предприятия или его организованной части.
- Передача предприятия во временное пользование, например в аренду.
- Отчуждение и обременение недвижимости — продажа, ипотека.
Прокуру нельзя передать другому лицу. Прокурист вправе выдать обычную доверенность на отдельное действие или круг действий, но не передать прокуру целиком.
На этих исключениях срываются сделки. Типичный сценарий: прокурист согласовал продажу помещения, стороны пришли к нотариусу, а полномочий нет. Отдельную доверенность готовят заранее.
Кто может быть прокуристом?
Прокуристом может быть только физическое лицо с полной дееспособностью. Компания прокуристом быть не может.
Гражданство и место жительства значения не имеют — прокуристом может быть иностранец. Но если прокурист подаёт документы в польские государственные системы, ему нужна электронная подпись, а для бесплатной подачи отчётности — PESEL.
Член правления той же компании прокуристом не назначается: это взаимоисключающие роли. Участник компании (wspólnik) прокуристом быть может — это частая конфигурация.
Отвечает ли прокурист по долгам компании?
Нет. Ответственность по art. 299 KSH за долги компании при безрезультатном взыскании несут члены правления. Прокурист членом правления не является, и эта норма на него не распространяется.
Общие правила ответственности прокурист при этом несёт: за причинённый вред, за превышение полномочий, за действия во вред компании. Речь только о специальной ответственности члена правления.
Расчёт. Компания задолжала поставщику 80 000 zł, взыскание с неё оказалось безрезультатным. Член правления отвечает по art. 299 KSH всем своим имуществом, если не докажет основания для освобождения. Прокурист, который подписал этот договор, по art. 299 KSH не отвечает.
Как прокура помогает владельцу, который живёт не в Польше?
Прокурист в Польше решает текущие задачи компании без ввода нового человека в правление. Этого раздела нет в польских статьях: для поляка проблемы не существует.
| Задача | Через прокуриста в Польше |
|---|---|
| Текущие договоры | подписывает на месте |
| Налоговая и ZUS | ведёт дела сам |
| Корреспонденция | получает по адресу компании |
| Подача отчётности через RDF | бесплатно, если у прокуриста есть PESEL |
| Банк | по политике банка, обычно отдельное согласование |
Расчёт. Назначение прокуриста и назначение члена правления стоят одинаково — 250 zł пошлины через PRS (сентябрь 2026). Но прокуру снимает один член правления, а члена правления — только собрание участников.
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com: „Для клиентов, которые живут за границей, мы чаще предлагаем смешанную прокуру, чем второго члена правления. Человек в Польше подписывает текущие документы, но крупные решения без владельца не пройдут”.
Порядок назначения и отзыва — в статье про назначение прокуриста.
Когда прокура прекращается?
Часть оснований срабатывает автоматически (art. 109¹–109⁹ Kodeksu cywilnego).
| Основание | Срабатывает автоматически |
|---|---|
| Отзыв прокуры членом правления | нет, нужно заявление |
| Отказ самого прокуриста | нет, нужно заявление |
| Вычёркивание компании из реестра | да |
| Объявление банкротства | да |
| Открытие ликвидации | да |
| Преобразование компании | да |
| Смерть прокуриста | да |
Открытие ликвидации прекращает прокуру автоматически. Компании, которые рассчитывают, что прокурист «доведёт дела» при ликвидации, узнают об этом в неудобный момент.
Когда прокура начинает действовать?
Прокура действует с момента выдачи, а не с момента записи в KRS — запись носит декларативный характер. Но контрагент проверяет полномочия по выписке, поэтому заявление в KRS подают сразу, в течение 7 дней.
Раздел 2 выписки KRS показывает и правление, и прокуристов — как его читать, в статье о проверке польской компании. Чем прокура отличается от способа представительства правления — в статье про правление.
В нашей практике банки нередко не принимают прокуриста как распорядителя счёта без отдельных документов банка — это стоит выяснить до назначения.
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| Ищут разницу между samoistna и oddzielna | время потрачено зря |
| Ограничивают прокуру внутренним документом | для контрагента ограничение не действует |
| Ждут от прокуриста сделки с недвижимостью | нужна отдельная доверенность, сделка срывается |
| Назначают прокуриста без PESEL под подачу отчётности | бесплатная подача закрыта |
| Начинают ликвидацию, не заметив прекращения прокуры | документы подписаны без полномочий |
Samoistna и oddzielna. Это один вид прокуры под двумя названиями.
Внутреннее ограничение. Запись «прокурист подписывает договоры до 50 000 zł» связывает только самого прокуриста. Контрагент, заключивший договор на 300 000 zł, защищён. Реальный контроль даёт прокура łączna или смешанная.
Недвижимость. Три исключения art. 109³ Kodeksu cywilnego — не формальность. Доверенность готовится до визита к нотариусу.
Нет PESEL. Если задача прокуриста — бесплатная подача отчётности через RDF, PESEL у него обязателен и должен быть раскрыт в KRS.
Ликвидация. С открытием ликвидации прокура прекращается. Представительство переходит к ликвидаторам.
Когда нужен профессионал?
- владелец живёт за границей, и нужно выбрать между прокурой и вторым членом правления;
- нужно сочетать прокуру со способом представительства правления;
- прокурист должен подавать отчётность или работать с банком;
- планируется сделка с недвижимостью или продажа предприятия.
napolshu.com подбирает конфигурацию представительства и вносит изменения в KRS — посмотрите, как это устроено.
Читайте дальше
- Назначение и отзыв прокуриста — документы, KRS, вознаграждение
- Назначение члена правления — если нужен не прокурист, а директор
- Финансовая отчётность в KRS — где прокурист с PESEL решает задачу
- Отставка члена правления — кому вручать заявление
- Как подписать документ в Польше — подпись для прокуриста-иностранца
Частые вопросы
Prokurent: кто это в польской компании? Prokurent — представитель spółki z o.o., который по art. 109¹ Kodeksu cywilnego совершает от её имени почти все судебные и внесудебные действия, связанные с ведением предприятия. Прокурист не входит в правление, не является органом компании и вписывается в KRS вместе со своим видом прокуры.
Czy prokurent jest członkiem zarządu? Нет. Прокурист не является членом правления и органом компании. Назначает его правление с согласия всех своих членов (art. 208 § 6 KSH), а отозвать прокуру вправе любой член правления единолично. Член правления той же компании прокуристом не назначается. Поэтому прокурист не отвечает по art. 299 KSH.
Prokura samoistna: что это? Prokura samoistna — вид прокуры, при котором прокурист действует один, без второй подписи. Prokura oddzielna — то же самое, это два названия одного вида. В отличие от неё prokura łączna требует совместных действий двух прокуристов или прокуриста с членом правления.
Prokura łączna: как работает? При prokurze łącznej прокурист действует только вместе с другим лицом: вторым прокуристом или, в варианте łączna niewłaściwa, с членом правления. Это единственный способ ограничить прокуру так, чтобы ограничение действовало для контрагентов, и поэтому его выбирают осторожные владельцы. Вид прокуры указывается в решении правления и в KRS.
Чего прокурист не может сделать? Без отдельной доверенности прокурист не может продать предприятие или его организованную часть, передать предприятие в пользование и продать или обременить недвижимость (art. 109³ Kodeksu cywilnego). Передать прокуру другому лицу он тоже не вправе, но может выдать обычную доверенность на отдельное действие.
Может ли прокуристом быть иностранец? Да. Прокуристом может быть любое физическое лицо с полной дееспособностью, гражданство и место жительства значения не имеют. Но для работы с польскими государственными системами прокуристу нужна электронная подпись, а для бесплатной подачи отчётности через RDF — PESEL, раскрытый в KRS.
Отвечает ли прокурист по долгам компании? Нет. Ответственность по art. 299 KSH за долги компании при безрезультатном взыскании несут только члены правления. Прокурист отвечает по общим правилам — за причинённый вред или превышение полномочий, — но не за обязательства компании перед её кредиторами. Это главное отличие прокуры от ввода человека в правление.
Когда прокура прекращается сама? Прокура прекращается автоматически при вычёркивании компании из реестра, объявлении банкротства, открытии ликвидации, преобразовании компании и смерти прокуриста. Отзыв прокуры членом правления и отказ самого прокуриста требуют заявления и последующей подачи изменений в KRS. Открытие ликвидации особенно часто застаёт компании врасплох: представительство переходит к ликвидаторам.
Материал информационный и не заменяет юридическую консультацию по конкретной ситуации. Актуально на сентябрь 2026 года: нормы о прокуре сверены по Kodeksowi cywilnemu и KSH.
