Zarząd — це орган spółki z o.o. (спулка з о.о.), який веде її справи і представляє її назовні. Prezes zarządu — такий самий член правління, як решта: титул сам собою повноважень не додає. Реальні можливості компанії визначає спосіб представництва в KRS: якщо статут мовчить, при численному правлінні потрібні підписи двох членів або члена правління з прокуристом.
На способі представництва спотикаються найчастіше. Іноземні власники ставлять «двоє спільно» заради контролю, а потім не можуть відкрити рахунок, бо другий директор живе в іншій країні.
Друга дорога помилка — плутанина між каденцією і мандатом. Правління — головний виконавець усіх строків із календаря обов’язків spółki z o.o., і його прострочений мандат ставить під питання кожен підписаний документ.
Коротко
- Prezes zarządu — звичайний член правління: додаткові права дає тільки статут.
- Спосіб представництва записаний у KRS і визначає, хто підписує за компанію.
- За замовчуванням при численному правлінні підписують два члени або член правління з прокуристом (art. 205 § 1 KSH).
- Мандат при річній каденції спливає в день зборів, що затверджують звітність за перший повний рік функції (art. 202 § 1 KSH).
- Безстрокове призначення рішенням учасників не скасовує art. 202 KSH, якщо статут не каже інакше (Верховний суд, III CZP 23/10).
- Громадянство і місце проживання значення не мають, але адреса поза ЄС вимагає представника для доручень у Польщі.
Зміст
- Коротко
- Що вирішує правління spółki?
- Prezes zarządu — керівник чи просто член правління?
- Як читається спосіб представництва в KRS?
- Чим каденція відрізняється від мандата?
- Як не втратити мандат правління?
- Що таке zarząd kadłubowy?
- Що врахувати члену правління — громадянину України?
- Чи може членом правління бути учасник компанії?
- За що член правління відповідає особисто?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
Що вирішує правління spółki?
Правління виконує дві різні функції: ведення справ і представництво.
| Ознака | Ведення справ (prowadzenie spraw) | Представництво (reprezentacja) |
|---|---|---|
| Сторона | внутрішня | зовнішня |
| Що це | рішення про роботу компанії | підписання документів від її імені |
| Приклади | кого найняти, що купити | договір, заява до KRS, довіреність |
| Які обмеження діють | статут і рішення учасників | тільки спосіб представництва з KRS |
| Чи видно контрагенту | ні | так, розділ 2 виписки KRS |
Звідси висновок: внутрішнє правило «директор не підписує договори дорожче 100 000 zł» контрагента не стосується. Контрагент дивиться тільки в KRS.
Prezes zarządu — керівник чи просто член правління?
Prezes zarządu — це член правління, який головує на засіданнях. Додаткових повноважень титул не дає, якщо їх не встановив статут.
За замовчуванням prezes:
- не має вирішального голосу;
- не скасовує рішення іншого члена правління;
- не підписує один, якщо спосіб представництва вимагає двох підписів;
- відповідає так само, як решта членів правління.
Статут може дати голові вирішальний голос при рівності голосів або право одноосібного представництва.
Як читається спосіб представництва в KRS?
Спосіб представництва вказаний у розділі 2 виписки KRS — безкоштовний пошук на ekrs.ms.gov.pl. Від формулювання залежить, працює компанія чи стоїть.
| Формулювання в KRS | Що означає | Коли обирати |
|---|---|---|
Każdy członek zarządu samodzielnie |
кожен член правління підписує один | повна довіра між партнерами |
Dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem |
потрібні два підписи | контроль важливіший за швидкість |
Prezes zarządu samodzielnie, pozostali łącznie |
змішана схема | голова на місці, решта ні |
«Двоє спільно». Кожен договір, заява до банку або до KRS вимагає двох підписів. Якщо другий член правління живе за кордоном і не має польського електронного підпису, компанія стоїть.
«Кожен самостійно». Будь-який член правління зв’язує компанію договором на будь-яку суму. Внутрішнє обмеження контрагента не стосується.
Отримання документів. Заяви, адресовані компанії, може прийняти будь-який член правління, незалежно від способу представництва (art. 205 § 2 KSH).
Компроміс, який працює найчастіше: одноосібне представництво плюс контроль через змішану прокуру — див. статтю про прокуриста.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com: „Формулу «двоє спільно» при реєстрації ставлять за хвилину, а міняють потім місяцями. Ми завжди питаємо клієнта: де житиме другий директор і чим він підписуватиме?”
Чим каденція відрізняється від мандата?
Kadencja — це строк, на який людину призначили. Mandat — право фактично виконувати функцію. Спливають вони в різні моменти.
| Ознака | Kadencja | Mandat |
|---|---|---|
| Чим задається | статутом: рік, три роки, безстроково | законом, art. 202 KSH |
| Коли спливає | за строком призначення | у день зборів, що затверджують звітність |
| Чи видно в KRS | строк може бути не вказаний | ні, запис не змінюється |
| Хто попередить | ніхто | ніхто |
Норма art. 202 KSH описує два випадки:
- § 1, річна каденція за замовчуванням: мандат спливає в день зборів, що затверджують звітність за перший повний звітний рік виконання функції;
- § 2, каденція довша за рік: мандат спливає в день зборів, що затверджують звітність за останній повний звітний рік каденції.
Розрахунок. Члена правління призначили 10 травня 2025 року, статут про строк мовчить. Перший повний звітний рік — 2026. Мандат спливає в день зборів, які затвердять звітність за 2026 рік, тобто не пізніше 30 червня 2027 року. Якщо на цих зборах члена правління не призначили наново, з цього дня в нього немає мандата, хоча в KRS нічого не зміниться.
Як не втратити мандат правління?
Є два шляхи, і другий надійніший.
Шлях 1: перепризначати правління на кожних річних зборах. Рішення про призначення на новий строк ухвалюється разом із затвердженням звітності. Працює, але вимагає пам’ятати про це щороку. Порядок — у статті про річні збори.
Шлях 2: виключити art. 202 KSH у статуті. Рішення учасників про призначення «на невизначений строк» недостатньо. Верховний суд Польщі в постанові від 21 липня 2010 року (III CZP 23/10) вказав: якщо статут не каже інакше, мандат спливає за art. 202 § 1 KSH і при безстроковому призначенні.
Щоб норма не застосовувалася, статут прямо її виключає, наприклад: «postanowień art. 202 § 1 i § 2 KSH nie stosuje się; mandat członka zarządu wygasa wyłącznie wskutek odwołania, rezygnacji lub śmierci». Це зміна статуту — порядок у статті про зміну статуту.
У нашій практиці прострочений мандат виявляється найчастіше при угоді: нотаріус або банк перевіряє історію рішень, і з’ясовується, що правління два роки працює без перепризначення.
Що таке zarząd kadłubowy?
Zarząd kadłubowy — це правління в неповному складі: частина членів пішла у відставку, померла або втратила мандат, і решти недостатньо для представництва.
| Спосіб представництва | Залишився один член правління |
|---|---|
| Кожен член правління самостійно | компанія працює |
| Двоє спільно | компанія не може нічого підписати, поки учасники не призначать другого |
Вихід — збори учасників, які призначають членів правління, яких бракує. Якщо учасники в конфлікті або за кордоном, розблокування займає тижні.
Профілактика: при двох членах правління і спільному представництві прокура на третю людину закриває цей ризик. Як піти з правління, не залишивши компанію без органу, — у статті про відставку.
Що врахувати члену правління — громадянину України?
Громадянство і місце проживання для функції в правлінні значення не мають: українець може бути єдиним членом правління польської spółki. Але кілька практичних моментів відрізняють його від поляка.
| Питання | Як це працює для громадянина України |
|---|---|
| Право бути в правлінні | без обмежень, дозвіл не потрібен для самої функції |
| PESEL | не обов’язковий, але без нього закрите безкоштовне подання звітності через RDF |
| Електронний підпис | потрібен польський або інший європейський; український КЕП не приймається |
| Адреса для доручень | якщо поза ЄС — потрібен представник для доручень у Польщі |
| Дозвіл на роботу | питання виникає при перебуванні понад 6 місяців із 12 |
PESEL і статус UKR. Українці, які отримали PESEL за спеціальним законом, мають повноцінний номер — він придатний і для профілю зауфаного, і для розкриття в KRS. Зміна статусу з UKR на інший номер не скасовує. Деталі — у статті про PESEL і про статус UKR.
Підпис. Дія.Підпис і український КЕП польські системи не приймають. Потрібен kwalifikowany podpis elektroniczny або профіль зауфаний (profil zaufany) — див. огляд підписів.
Адреса для доручень. Адреса члена правління подається до KRS, і саме туди приходять листи суду. Якщо вона в Україні, тобто поза Європейським союзом, компанія вказує представника для доручень у Польщі. Без нього листи вважаються доставленими, навіть якщо фізично їх ніхто не бачив (art. 1135⁵ KPC).
Дозвіл на роботу. Сама функція члена правління дозволу не потребує. Питання виникає, коли член правління перебуває в Польщі довше ніж 6 місяців протягом 12 (art. 88 ustawy o promocji zatrudnienia): тоді його функція розглядається як робота і потрібен дозвіл типу B. Спрощений повідомчий режим для громадян України стосується найму працівників, а не функції в правлінні, тому це питання вирішують окремо.
Податки в Україні. Якщо член правління водночас і власник часток та податковий резидент України, spółka є для нього контрольованою іноземною компанією: повідомлення про набуття контролю подається протягом 60 днів, звіт про КІК — разом із річною декларацією.
Чи може членом правління бути учасник компанії?
Так. Учасник компанії може бути членом правління — звичайна конфігурація невеликих spółek. Порядок призначення — у статті про зміну правління.
Учасник і ZUS. Єдиний учасник spółki z o.o. платить внески ZUS як підприємець, незалежно від функції в правлінні. Схему «99% і 1%» з формальним другим учасником ZUS і суди дедалі частіше визнають такою, що не працює.
За що член правління відповідає особисто?
Член правління відповідає особисто з кількох підстав.
| Підстава | За що | Що може звільнити |
|---|---|---|
| Art. 299 KSH | борги компанії при безрезультатному стягненні | своєчасна заява про банкрутство, відсутність вини або шкоди |
| Art. 79 ustawy o rachunkowości | неподання звітності | виконання обов’язку |
| Закон про CRBR | невірні або несвоєчасні дані — штраф до 1 000 000 zł | оновлення за 14 днів |
| Ordynacja podatkowa | податкові борги компанії за період функції | умови податкового закону |
Розрахунок. У компанії борг перед постачальником 120 000 zł, стягнення безрезультатне. Член правління, у період якого виник борг, відповідає за art. 299 KSH усією сумою, якщо не доведе підстав для звільнення. Санкції за звітність — у статті про нездану звітність.
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| «Двоє спільно» заради контролю | кожен документ вимагає двох підписів, банк відмовляє |
| Не стежать за мандатом | роки роботи з формально простроченим правлінням |
| Призначають «на невизначений строк» лише рішенням учасників | мандат усе одно спливає за art. 202 KSH |
| Не вказують представника для доручень при адресі в Україні | листи суду вважаються доставленими |
| Двоє в правлінні, запасного представника немає | при вибутті одного компанія стоїть |
Спільне представництво. Вирішуйте при реєстрації свідомо: контроль чи працездатність.
Мандат. Перевірте, коли востаннє ухвалювалося рішення про призначення правління. П’ять хвилин перевірки закривають системний ризик.
«На невизначений строк». Після постанови III CZP 23/10 таке рішення учасників без положення статуту не рятує. Надійніше прямо виключити art. 202 KSH у статуті.
Немає представника для доручень. Адреса в Україні поза ЄС: без представника в Польщі компанія дізнається про штраф із банку, а не з листа.
Немає запасного. Прокурист або третій член правління страхує компанію від паралічу.
Коли потрібен фахівець?
- члени правління живуть у різних країнах;
- мандат, можливо, сплив, а компанія готує угоду;
- потрібно змінити спосіб представництва або статут під art. 202 KSH;
- член правління довго перебуває в Польщі і виникає питання дозволу;
- правління залишилося в неповному складі.
napolshu.com перевіряє конфігурацію правління і спосіб представництва і за потреби вносить зміни — подивіться, як це влаштовано.
Читайте також
- Призначення і відкликання члена правління — документи і подання до KRS
- Прокурист у spółce — альтернатива другому члену правління
- Призначення прокуриста — uchwała і запис у KRS
- Як підписати документ у Польщі — підпис для члена правління з України
- Прострочена звітність spółki — чим ризикує правління
Часті запитання
Zarząd spółki z o.o.: що це? Zarząd — орган spółki z o.o., який веде її справи і представляє її назовні. Членів правління призначають збори учасників, якщо статут не встановив інакше. Спосіб представництва правління записаний у розділі 2 виписки KRS і визначає, хто має право підписувати документи за компанію.
Czy prezes zarządu jest członkiem zarządu? Так. Prezes zarządu — член правління, який головує на його засіданнях. Додаткових повноважень титул не дає, якщо їх не встановив статут: вирішального голосу в голови за замовчуванням немає, і відповідає він так само, як решта членів правління. Права голови шукайте в статуті компанії.
Sposób reprezentowania spółki: що означає запис у KRS? Запис показує, чиї підписи потрібні, щоб компанія була зв’язана документом. Якщо статут мовчить, при численному правлінні потрібні підписи двох членів або члена правління з прокуристом (art. 205 § 1 KSH). Формула «każdy samodzielnie» дозволяє кожному члену правління підписувати одному. Отримувати документи, адресовані компанії, має право будь-який член правління незалежно від цієї формули.
Kadencja członka zarządu: чим відрізняється від мандата? Каденція — строк призначення, мандат — право виконувати функцію. При річній каденції мандат спливає в день зборів, що затверджують звітність за перший повний рік функції (art. 202 § 1 KSH). При довшій — за останній повний рік каденції. У KRS це ніяк не відображається.
Чи може громадянин України бути членом правління spółki z o.o.? Так, громадянство і місце проживання значення не мають, і дозволу для самої функції не потрібно. Але без PESEL закрите безкоштовне подання звітності через RDF, для заяв до KRS потрібен польський електронний підпис, а при адресі в Україні — представник для доручень у Польщі.
Чи потрібен члену правління з України дозвіл на роботу? Сама функція дозволу не потребує. Питання виникає, коли член правління перебуває в Польщі довше ніж 6 місяців протягом 12 (art. 88 ustawy o promocji zatrudnienia): тоді потрібен дозвіл типу B. Спрощений повідомчий режим для українців стосується найму працівників, а не функції в правлінні.
Zarząd kadłubowy: що робити? Якщо в правлінні залишилося менше людей, ніж потрібно для представництва, компанія не може підписувати документи. Збори учасників призначають членів правління, яких бракує. Профілактика — прокурист або третій член правління на випадок вибуття одного з двох при спільному представництві. При одноосібному представництві такого паралічу не виникає: достатньо одного члена правління, що залишився.
Чи відповідає член правління за борги spółki? Так. За art. 299 KSH член правління відповідає за борги компанії, якщо стягнення з неї виявилося безрезультатним і немає підстав для звільнення, наприклад своєчасної заяви про банкрутство. Відповідальність за борги періоду роботи зберігається і після виходу з правління. Відповідає він усім своїм майном.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну консультацію щодо конкретної ситуації. Актуально на вересень 2026 року: норми про правління звірені за чинною редакцією KSH, дані реєстру — за ekrs.ms.gov.pl.
