Член правління spółki z o.o. (спулка з о.о.) отримує винагороду на одній із трьох підстав: призначення (powołanie) з рішенням учасників, трудовий договір або цивільно-правовий договір. Договір із членом правління з боку компанії підписує наглядова рада або представник, призначений рішенням зборів (art. 210 § 1 KSH). Договір, підписаний директором «сам із собою», нікчемний.
Помилка тут коштує дорого. Гроші вже виплачені, витрати враховані, а через два роки податкова питає, на якій підставі. Відповідь «так домовилися» підставою не є.
Ця стаття — про документи. Виплати директору — одне з річних завдань компанії з календаря обов’язків spółki z o.o..
Коротко
- Три підстави: powołanie з рішенням про винагороду, трудовий договір, договір доручення або управління.
- Art. 210 § 1 KSH: договір із членом правління підписує наглядова рада або pełnomocnik за рішенням учасників.
- Порушення art. 210 § 1 KSH — абсолютна нікчемність договору: так Верховний суд Польщі вирішив 8 листопада 2024 року (II CSKP 1733/22).
- Єдиний учасник, він же єдиний член правління, укладає правочини з компанією у формі нотаріального акта (art. 210 § 2 KSH).
- Винагорода за powołanie обкладається składką zdrowotną 9% без соціальних внесків ZUS (вересень 2026).
- Резиденту України винагорода за функцію в правлінні за конвенцією оподатковується в Польщі, але декларується і в Україні.
Зміст
- Коротко
- На яких підставах можна платити члену правління?
- Як платити на підставі powołania?
- Хто підписує трудовий договір із членом правління?
- Що буде, якщо порушити art. 210 KSH?
- Що врахувати директору — податковому резиденту України?
- Що таке art. 176 KSH і чи можна так платити директору?
- Чи можна працювати членом правління безоплатно?
- Чи є винагорода члена правління витратою компанії?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
На яких підставах можна платити члену правління?
Підстав три, і кожна потребує свого документа. Таблиця порівнює їх за документами і внесками станом на вересень 2026 року.
| Підстава | Документ | Хто підписує за компанію | Внески ZUS | Коли обирають |
|---|---|---|---|---|
| Powołanie | uchwała про винагороду | договору немає | składka zdrowotna 9% | директор-учасник, проста схема |
| Umowa o pracę | трудовий договір | pełnomocnik або наглядова рада | повний набір внесків працівника | найманий директор |
| Umowa zlecenia, kontrakt menedżerski | цивільно-правовий договір | pełnomocnik або наглядова рада | як за договором доручення | менеджер із цілями і строком |
Висновок: у невеликій spółce з директором-учасником найпростіше платити на підставі powołania — договору немає, і art. 210 KSH не створює проблем.
Як платити на підставі powołania?
Винагорода за powołanie виплачується на підставі рішення учасників — uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu. Договір не потрібен. За загальним правилом рішення ухвалює орган, який призначає правління, тобто збори учасників, якщо статут не передав це наглядовій раді.
Податки і внески станом на вересень 2026 року:
- PIT за шкалою 12% і 32%, аванс утримує компанія;
- витрати на отримання доходу — 250 zł на місяць, не більше 3 000 zł на рік;
- składka zdrowotna 9%, соціальних внесків ZUS немає: powołanie не є підставою для соціального страхування.
Розрахунок. При винагороді 6 000 zł на місяць składka zdrowotna становитиме 540 zł на місяць, або 6 480 zł на рік. Соціальних внесків із цієї суми немає.
Часта помилка — виплати без рішення: для податкової вони не мають підстави.
Зразок рішення про винагороду
Нижче — текст uchwały польською для копіювання.
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość] z dnia [data] w sprawie ustalenia wynagrodzenia członka zarządu § 1 Zgromadzenie Wspólników postanawia przyznać [imię i nazwisko], pełniącemu funkcję [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu], wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji na podstawie powołania w wysokości [kwota] zł brutto miesięcznie. § 2 Wynagrodzenie płatne jest do [dzień] dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje, przelewem na rachunek wskazany przez członka zarządu. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem [data].
Пояснення щодо полів. У § 1 указується сума брутто і підстава «na podstawie powołania», щоб виплату не сплутали з трудовою. У § 3 дата не може бути раніше дати рішення: виплати «заднім числом» рішення не легалізує. Для роботи без винагороди пишеться «pełni funkcję bez wynagrodzenia».
Хто підписує трудовий договір із членом правління?
Трудовий договір і договір доручення з членом правління з боку компанії підписує наглядова рада або pełnomocnik, призначений рішенням зборів учасників. Так вимагає art. 210 § 1 KSH. Сам член правління і другий член правління без такого рішення підписувати не мають права.
| Ситуація | Хто представляє компанію | Форма правочину |
|---|---|---|
| У компанії є наглядова рада | рада або pełnomocnik | як вимагає сам договір |
| Ради немає | pełnomocnik за рішенням учасників | як вимагає сам договір |
| Єдиний учасник — єдиний член правління | він сам | нотаріальний акт (art. 210 § 2 KSH) |
| Договір підписав другий член правління без рішення | — | договір нікчемний |
Трудовий договір робить члена правління працівником: повний набір внесків, відпустка, лікарняний, захист Кодексу праці. Відкликання з правління його не припиняє — докладно у статті про призначення і відкликання члена правління.
Договір доручення або управління гнучкіший: строк, цілі, премії, умови розірвання. Внески нараховуються за правилами договору доручення.
Що буде, якщо порушити art. 210 KSH?
Договір, укладений із порушенням art. 210 § 1 KSH, абсолютно нікчемний. Верховний суд Польщі підтвердив це в рішенні від 8 листопада 2024 року у справі II CSKP 1733/22. Подальше схвалення такий договір не рятує.
Наслідки на практиці:
- виплати за нікчемним договором не мають законної підстави;
- податкова може оскаржити їх як витрату компанії, а ZUS — переглянути підставу страхування.
Розрахунок ризику. За нікчемним договором виплатили 96 000 zł за рік. Якщо податкова виключить цю суму з витрат, компанія на ставці CIT 9% доплатить 8 640 zł податку, на ставці 19% — 18 240 zł, плюс відсотки.
Art. 210 § 2 KSH: один учасник, він же один член правління. Будь-який правочин між ним і компанією — договір, позика, оренда — потребує нотаріального акта; виняток зроблено для шаблонів S24.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com/: „Art. 210 KSH ламає найбільше схем у невеликих компаніях. Другий член правління підписує трудовий договір із першим і вважає, що все гаразд. Після рішення Верховного суду 2024 року такий договір нікчемний, і виправляти його доводиться новим договором із правильним підписантом”.
Зразок рішення про призначення pełnomocnika
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie powołania pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu § 1 Na podstawie art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników powołuje [imię i nazwisko] na pełnomocnika do reprezentowania Spółki przy zawarciu, zmianie i rozwiązaniu [umowy o pracę / umowy o świadczenie usług zarządzania] z członkiem zarządu [imię i nazwisko]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Пояснення. Pełnomocnikiem може бути будь-яка дієздатна людина, найчастіше учасник. Чи може ним бути інший член правління — питання спірне, тому безпечніше призначити учасника. Рішення ухвалюється до підписання договору.
Що врахувати директору — податковому резиденту України?
Питання виникає щоразу, коли член правління польської spółki живе в Україні і отримує там же дохід.
Де оподатковується винагорода. За конвенцією між Україною і Польщею про уникнення подвійного оподаткування винагорода члена правління («директорські гонорари») може оподатковуватися в державі, де розташована компанія, тобто в Польщі. Компанія утримує польський PIT як податковий агент.
Що це означає для України. Резидент України декларує світовий дохід. Податок, сплачений у Польщі, за конвенцією зараховується, але декларацію це не скасовує: дохід показують, зарахування підтверджують довідкою польської податкової про сплачений податок.
| Вид виплати | Де утримують податок | Що робити в Україні |
|---|---|---|
| Винагорода за powołanie | Польща, PIT за шкалою | задекларувати, зарахувати сплачене |
| Трудовий договір | Польща, якщо робота виконується там | залежить від місця виконання роботи |
| Дивіденди учаснику-резиденту України | Польща, знижена ставка за конвенцією | задекларувати, зарахувати сплачене |
Резидентство. Податковим резидентом Польщі людина стає, зокрема, при перебуванні понад 183 дні на рік або при центрі життєвих інтересів у Польщі. Поки резидентство українське, у Польщі оподатковується лише польський дохід.
Внески. Składka zdrowotna за powołanie нараховується за польськими правилами незалежно від резидентства.
Контрольовані іноземні компанії. Якщо директор водночас власник часток і резидент України, spółka є для нього КІК: повідомлення про набуття контролю — протягом 60 днів, звіт — разом із річною декларацією. Ставка CIT 9% у Польщі не звільняє від цього обов’язку.
Що таке art. 176 KSH і чи можна так платити директору?
Art. 176 KSH — це норма про повторювані негрошові послуги учасника на користь компанії. Вид і обсяг таких послуг мають бути вказані в статуті (§ 1). Винагорода виплачується навіть без прибутку, але не може перевищувати ціни і ставки, прийняті на ринку (§ 2).
| Умова art. 176 KSH | Що це означає на практиці |
|---|---|
| Послуги прописані в статуті | потрібна нотаріальна правка; компанія S24 виходить із шаблону |
| Послуги повторювані і негрошові | бухгалтерія, маркетинг, консультації |
| Обов’язок пов’язаний із частками | статут вимагає згоди компанії на продаж таких часток |
| Винагорода не вища за ринкову | перевищення — привід для перекваліфікації |
| Послуги реально надаються | потрібні звіти, акти, листування |
Чому схема популярна. З виплат за art. 176 KSH не сплачуються внески ZUS, а компанія не утримує аванс PIT.
У чому ризик. Податкова і ZUS перевіряють такі виплати уважно: послуги, описані в статуті загальними словами або такі, що збігаються з функцією директора, перекваліфікують.
Розрахунок. Учасник веде бухгалтерію, ринкова ставка послуги — 1 500 zł на місяць, а компанія платить 6 000 zł. Перевищення 54 000 zł на рік прямо суперечить art. 176 § 2 KSH.
Art. 176 KSH не замінює винагороду за управління: управління компанією — функція правління, а не послуга учасника.
Чи можна працювати членом правління безоплатно?
Так. Член правління має право виконувати функцію без винагороди. Частий випадок — директор-учасник, який отримує дохід дивідендами.
- Відмова від винагороди записується в рішенні: «bez wynagrodzenia».
- Безоплатне powołanie не створює підстави для страхування.
- У єдиного учасника питання ZUS вирішуються за його статусом учасника, а не за функцією в правлінні — коротко про це у статті про правління spółki.
Чи є винагорода члена правління витратою компанії?
За загальним правилом так, якщо у виплати є правильна підстава. Тому документ важливіший за суму.
| Ситуація | Підстава виплати | Ризик для витрат компанії |
|---|---|---|
| Рішення учасників про винагороду є | законна | низький |
| Рішення про винагороду немає | відсутня | високий |
| Договір підписаний із порушенням art. 210 KSH | нікчемно | високий |
| Виплата за art. 176 KSH без реальних послуг | фіктивно | високий |
У нашій практиці перевірка починається не із суми, а з питання про документ: покажіть рішення або договір і того, хто підписав його за компанію. Рішення про прибуток — у статті про прибуток і збиток.
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| Трудовий договір підписаний директором «сам із собою» | нікчемність, виплати без підстави |
| Договір підписав другий член правління без рішення учасників | та сама нікчемність |
| Виплати йдуть, рішення про винагороду немає | спір із податковою і учасниками |
| Резидент України не задекларував польську винагороду | питання української податкової |
| Art. 176 KSH описаний у статуті загальними словами | перекваліфікація виплат |
Договір «сам із собою». Член правління не може представляти компанію в договорі із самим собою. Потрібен pełnomocnik або наглядова рада.
Підпис другого члена правління. Рішення Верховного суду 2024 року не залишає місця для тлумачення: без рішення учасників такий договір нікчемний.
Виплати без рішення. Рішення про винагороду ухвалюється до першої виплати. Виплати «заднім числом» рішення не легалізує.
Немає декларації в Україні. Сплачений у Польщі податок зараховується, але сам дохід резидент України декларує — зарахування без декларації не працює.
Розмитий статут. Формулювання «wspólnik świadczy usługi na rzecz spółki» не описує ні вид, ні обсяг послуг. Такий запис не витримує перевірки.
Коли потрібен фахівець?
- ви переводите директора з powołania на договір або навпаки;
- у компанії один учасник, він же директор, і потрібен будь-який правочин із компанією;
- директор — податковий резидент України і треба звести польський і український бік;
- ви розглядаєте art. 176 KSH — тут без податкового радника не можна;
- договори вже підписані без дотримання art. 210 KSH.
napolshu.com/ готує рішення, призначає представника і оформлює договір так, щоб виплата витримала перевірку. Подивіться наші послуги.
Читайте також
- Правління spółki z o.o. — склад, каденція, відповідальність
- Річні збори учасників — як ухвалюються рішення
- Прибуток і збиток spółki — дивіденди і art. 230/233 KSH
- CIT у Польщі — податки в кожній схемі
- Зміна PKD і статуту — як внести art. 176 KSH до статуту
Часті запитання
Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu: хто її ухвалює? Uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu за загальним правилом ухвалюють збори учасників — орган, який призначає правління. Статут може передати це повноваження наглядовій раді. Рішення ухвалюється до першої виплати і вказує суму брутто, підставу «na podstawie powołania» і строк виплати щомісяця.
Хто підписує umowę o pracę z członkiem zarządu? Umowę o pracę z członkiem zarządu з боку компанії підписує наглядова рада або pełnomocnik, призначений рішенням зборів учасників, за art. 210 § 1 KSH. Сам член правління або другий член правління без рішення учасників підписувати такий договір не мають права, інакше договір нікчемний.
Що буде, якщо порушити art. 210 KSH? Договір, укладений із порушенням art. 210 § 1 KSH, абсолютно нікчемний — так Верховний суд Польщі вирішив 8 листопада 2024 року у справі II CSKP 1733/22. Виплати за таким договором втрачають законну підставу, а податкова може виключити їх із витрат компанії.
Де оподатковується винагорода директора — резидента України? За конвенцією між Україною і Польщею винагорода члена правління може оподатковуватися в державі компанії, тобто в Польщі, і PIT утримує компанія. В Україні резидент декларує світовий дохід і зараховує сплачений у Польщі податок за довідкою польської податкової. Правила резидентства перевіряють під конкретну ситуацію з податковим радником з обох боків.
Чи потрібен договір, щоб платити члену правління? Ні. Член правління може отримувати винагороду на підставі powołania без трудового і цивільно-правового договору. Для цього збори учасників ухвалюють uchwałę o wynagrodzeniu із сумою і строком виплати. Такий варіант часто обирають компанії, де директор водночас єдиний учасник. У такій компанії art. 210 KSH не застосовується, бо договору з директором просто немає.
Członek zarządu bez wynagrodzenia a ZUS: чи треба платити внески? Ні. Безоплатне powołanie не створює підстави для соціального або медичного страхування в ZUS. Відмову від винагороди варто прямо записати в рішенні учасників. У єдиного учасника spółki обов’язки перед ZUS визначаються його статусом учасника, а не функцією в правлінні. Це питання варто перевірити окремо, бо воно залежить від структури учасників.
Czy wynagrodzenie członka zarządu jest kosztem podatkowym? За загальним правилом так, якщо у виплати є правильна підстава: рішення учасників або договір, підписаний за компанію за art. 210 KSH. Виплата без рішення, за нікчемним договором або за art. 176 KSH без реальних послуг ризикує бути виключеною податковою з витрат компанії.
Як укласти договір, якщо я єдиний учасник і директор? Тільки у формі нотаріального акта, за art. 210 § 2 KSH; нотаріус потім повідомляє реєстровий суд. Виняток зроблено для договорів за шаблоном у системі S24. Тому в компаніях з одним учасником-директором винагороду частіше виплачують на підставі powołania, без договору і без витрат на нотаріуса.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну та податкову консультацію. Актуально на вересень 2026 року: правила внесків і PIT звіряйте на zus.pl і podatki.gov.pl на дату виплати, українські — на дату декларування.
