Член правления spółki z o.o. вправе уйти в любой момент без объяснения причин. Для этого достаточно письменного заявления — rezygnacja z funkcji członka zarządu. Отставка действует с момента, когда компания получила заявление. Последний член правления вручает rezygnację участникам и созывает собрание: отставка вступает в силу на следующий день после даты собрания (art. 202 § 6 KSH).
Проблема обычно начинается позже. Человек ушёл, прошло полгода, а банк, контрагенты и налоговая по-прежнему видят его директором в Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Через год приходит письмо о долгах компании — и приходится доказывать, когда именно он ушёл.
Выход из правления — часть годового цикла компании, который собран в календаре обязанностей spółki z o.o.. Здесь — только выход из правления.
Коротко
- Rezygnacja — одностороннее заявление: согласие участников и причина не нужны.
- Отставка действует с момента получения заявления компанией или с более поздней даты, указанной в нём.
- Последний член правления вручает rezygnację участникам и созывает собрание не раньше чем через две недели.
- Заявление в KRS подаёт компания в течение 7 дней: 250 zł через PRS или 200 zł через S24 (сентябрь 2026).
- Ответственность по art. 299 KSH за долги, возникшие во время работы, сохраняется и после ухода.
- Absolutorium не защищает от претензий кредиторов, налоговой и ZUS.
Содержание
- Коротко
- Можно ли выйти из правления в любой момент?
- Кому вручать заявление об отставке?
- Как уйти последнему члену правления?
- Кто подаёт отставку в KRS и что делать, если компания молчит?
- Отвечает ли бывший член правления за долги компании?
- Что даёт absolutorium бывшему члену правления?
- Как выглядит образец заявления об отставке?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
Можно ли выйти из правления в любой момент?
Да. Член правления вправе сложить полномочия в любой день, без причины и без согласия участников. Связь с компанией держится на назначении (powołanie), а не на трудовом договоре со сроком предупреждения.
Перед подписанием стоит открыть устав компании. Устав может установить особый порядок — например, срок уведомления участников.
| Вопрос | Ответ по KSH |
|---|---|
| Нужна ли причина отставки | нет |
| Нужно ли согласие участников | нет |
| Форма заявления | письменная |
| Можно ли уйти «задним числом» | нет, только с даты получения или позже |
| Можно ли отозвать rezygnację | только до того, как компания её получила |
Отставка не расторгает трудовой договор. Если с членом правления заключён трудовой договор или договор поручения, он прекращается отдельно, по своим правилам. Та же логика действует при отзыве — подробно в статье про назначение и отзыв члена правления.
Кому вручать заявление об отставке?
Адресат зависит от того, остаётся ли кто-то в правлении. От правильного адресата зависит, вступит ли отставка в силу.
| Ситуация | Кому вручается rezygnacja | Когда отставка действует |
|---|---|---|
| В правлении остаётся хотя бы один человек | компании — через оставшегося члена правления или прокуриста | с момента получения или с даты в заявлении |
| Уходит единственный или последний член правления | участникам, одновременно с созывом собрания | со дня, следующего за датой собрания |
Надёжнее всего вручить rezygnację лично под подпись с датой. Второй вариант — заказное письмо на адрес компании с уведомлением о вручении.
Отставка с будущей датой допустима. Формулировка «ze skutkiem na dzień 31 marca» оставляет время на передачу дел. До этой даты полномочия и обязанности члена правления сохраняются полностью.
Как уйти последнему члену правления?
Последний член правления вручает rezygnację участникам и одновременно созывает собрание участников. Правило действует с 1 марта 2019 года (art. 202 § 6 KSH). Закон не позволяет компании остаться без органа управления даже на день.
Порядок:
- Член правления готовит rezygnację, адресованную участникам.
- Член правления созывает собрание участников — заказным письмом или курьером минимум за две недели (art. 238 § 1 KSH).
- Член правления исполняет функцию до даты собрания включительно.
- Отставка вступает в силу со следующего дня — даже если участники на собрание не пришли.
- Компания подаёт заявление в KRS в течение 7 дней после вступления отставки в силу.
Расчёт сроков на примере. Заявление и приглашение отправлены заказным письмом 2 марта 2027 года. Самая ранняя дата собрания — 16 марта: две недели от отправки. Отставка действует с 17 марта. Заявление в KRS компания подаёт до 24 марта.
Как оформить созыв и повестку — в статье про годовое собрание участников.
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com: „Самая частая ошибка единственного директора — отправить rezygnację самой компании, то есть себе. Такая отставка не действует. Человек годами считает себя бывшим директором, а для закона он по-прежнему член правления”.
Кто подаёт отставку в KRS и что делать, если компания молчит?
Заявление в KRS подаёт компания, а подписывает его действующее правление. Срок — 7 дней с даты, когда отставка вступила в силу (art. 22 ustawy o KRS). Запись в реестре носит декларативный характер: отставка действует и без неё, но третьи лица видят реестр.
| Что подать в KRS | Форма | Срок | Пошлина | Подпись |
|---|---|---|---|---|
| Заявление об изменении данных | PRS или S24 | 7 дней | 250 / 200 zł | оставшийся член правления |
| Rezygnacja с датой получения | приложение | — | — | уходящий член правления |
| Список адресов лиц, представляющих компанию | приложение | — | — | правление |
| Решение о назначении нового члена правления | приложение, если есть | — | — | председатель собрания |
Пошлины указаны на сентябрь 2026 года. Сбор за публикацию в Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG) отменён с 29 ноября 2025 года.
Бывший член правления сам заявителем быть не может — по преобладающей практике регистровых судов это право компании.
Если компания не подаёт заявление, бывший член правления пишет в регистровый суд и прикладывает доказательства. Суд вправе начать postępowanie przymuszające (art. 24 ustawy o KRS) и обязать компанию подать заявление под угрозой штрафа.
Механизм postępowania przymuszającego описан в статье про несданную отчётность.
К письму в регистровый суд прикладывают:
- копию rezygnacji;
- подтверждение вручения — подпись о получении или уведомление о вручении заказного письма;
- копию созыва собрания, если уходил последний член правления;
- номер KRS компании и короткое описание ситуации.
В нашей практике такое письмо обычно сдвигает дело: компания получает вызов суда и подаёт заявление, чтобы не платить штраф. Сроки реакции суда при этом разные, и обещать их нельзя.
Отвечает ли бывший член правления за долги компании?
За обязательства, возникшие во время работы, — да. Art. 299 KSH возлагает на членов правления ответственность за долги компании, если взыскание с самой компании оказалось безрезультатным. Уход из правления эту ответственность не снимает.
| Обязательство | Отвечает ли бывший член правления |
|---|---|
| Возникло во время исполнения функции | да, при безрезультатном взыскании и без оснований для освобождения |
| Возникло после вступления отставки в силу | по общему правилу нет |
| Налоговые долги компании | да, за период исполнения функции (Ordynacja podatkowa) |
| Долги по взносам ZUS | да, за период исполнения функции |
Пример. Отставка действует с 1 марта 2027 года. Поставщик выставил счёт за поставку от 10 февраля — обязательство возникло во время работы, и риск ответственности сохраняется. Договор займа компания заключила 15 марта — за этот долг бывший член правления по общему правилу не отвечает.
Отсюда главный вывод: доказательство даты отставки — ключевой документ бывшего члена правления. Запись в KRS сама по себе ответственность не продлевает, но без доказательств дату придётся устанавливать в споре.
Освобождение от ответственности по art. 299 KSH связано со своевременной подачей заявления о банкротстве. Если компания неплатёжеспособна уже на момент ухода, отставка проблему не решает — консультация нужна до подписания rezygnacji. Общая картина ответственности — в статье про правление spółki.
Что даёт absolutorium бывшему члену правления?
Absolutorium — это решение собрания участников, которым оно одобряет исполнение обязанностей членом правления за отчётный год. Годовое собрание принимает его в том числе по тем, кто уже ушёл (art. 231 § 2 KSH).
Absolutorium по сложившейся практике затрудняет претензии самой компании за этот год по фактам, известным участникам. Absolutorium не защищает от кредиторов по art. 299 KSH, от налоговой и от ZUS. Скрытые от участников факты решение тоже не покрывает.
Если отставка состоялась в середине года, absolutorium за этот год рассматривает ближайшее годовое собрание.
Как выглядит образец заявления об отставке?
Ниже — текст rezygnacji на польском для копирования. Заявление вручается компании и прикладывается к заявлению в KRS.
[miejscowość], dnia [data] [imię i nazwisko] [adres do doręczeń] [firma spółki] sp. z o.o. [adres siedziby] KRS: [numer] OŚWIADCZENIE O REZYGNACJI Z FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU Ja, niżej podpisany/a [imię i nazwisko], PESEL/data urodzenia: [numer lub data], niniejszym składam rezygnację z pełnionej funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] spółki [firma spółki] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [numer], ze skutkiem na dzień [data / z chwilą doręczenia niniejszego oświadczenia]. [podpis] Potwierdzam odbiór oświadczenia w dniu [data]: [podpis osoby uprawnionej do odbioru w imieniu spółki]
Поля образца заполняются так:
| Поле образца | Что вписать |
|---|---|
adres do doręczeń | адрес для корреспонденции; вне ЕС — плюс представитель для доставок в Польше |
Prezesa Zarządu / Członka Zarządu | функция точно как в выписке KRS |
PESEL/data urodzenia | PESEL, а если его нет — дата рождения |
ze skutkiem na dzień | конкретная дата или «z chwilą doręczenia» |
Potwierdzam odbiór | подпись оставшегося члена правления или прокуриста с датой |
Вариант для последнего члена правления. Адресат — «Do wspólników spółki [firma]». К rezygnacji прикладывается созыв собрания с датой, местом и повесткой: «1. Przyjęcie do wiadomości rezygnacji członka zarządu. 2. Powołanie członka zarządu».
Для приложения в Portal Rejestrów Sądowych (PRS) заявление подписывают квалифицированной электронной подписью либо собственноручно, со сканом, заверенным подающим. Как подписать документ без PESEL — в статье про электронные подписи.
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| Единственный член правления вручил rezygnację компании | отставка не вступила в силу |
| Нет доказательства даты вручения | спор о периоде ответственности |
| Не проверили KRS через месяц после ухода | годами числитесь директором |
| Решили, что absolutorium защищает от кредиторов | ложное чувство безопасности |
| Ушли без акта передачи дел | претензии компании и вопросы налоговой |
Rezygnacja не тому адресату. Последний член правления вручает заявление участникам и созывает собрание. Письмо «в компанию» от единственного директора юридически адресовано ему самому.
Нет доказательства даты. Устная договорённость или сообщение в мессенджере не докажут, с какого дня прекратились полномочия. Подпись о получении или уведомление о вручении — докажут.
Нет проверки реестра. Выписка KRS проверяется через 30–45 дней после отставки. Если фамилия осталась в реестре, письмо в регистровый суд пишется сразу.
Ставка на absolutorium. Решение собрания касается отношений с компанией. Кредиторы, налоговая и ZUS предъявляют требования независимо от него.
Нет передачи дел. Акт передачи фиксирует, какие документы, доступы к банку и подписи в системах переданы и кому. Этот лист бумаги часто важнее самого заявления.
Когда нужен профессионал?
- вы единственный член правления, а участники недоступны или в конфликте;
- у компании есть долги или признаки неплатёжеспособности;
- компания месяцами не подаёт заявление в KRS;
- вы одновременно работник компании, и нужно развести обе плоскости.
napolshu.com готовит rezygnację, созыв собрания и комплект для KRS, а если компания молчит — письмо в регистровый суд. Условия — на странице изменений в KRS.
Читайте дальше
- Назначение и отзыв члена правления — если члена правления отзывают участники
- Правление spółki z o.o. — каденция, мандат и ответственность
- Годовое собрание участников — созыв и absolutorium
- Прокурист в spółce — кто может принять заявление от имени компании
- Календарь обязанностей spółki — все сроки года
Частые вопросы
Rezygnacja z funkcji członka zarządu: нужно ли согласие участников? Нет. Rezygnacja z funkcji członka zarządu — одностороннее заявление, и согласие участников или решение собрания для неё не требуется. Причину указывать тоже не нужно. Особый порядок, например срок уведомления, может установить только устав компании, поэтому перед подписанием заявления устав стоит проверить.
Кому подать rezygnację członka zarządu? Rezygnacja członka zarządu вручается компании через оставшегося члена правления или прокуриста. Если уходит единственный или последний член правления, заявление вручается участникам spółki вместе с созывом собрания участников. Надёжнее всего вручать лично под подпись с датой или заказным письмом с уведомлением о вручении.
С какого момента действует отставка члена правления spółki z o.o.? Отставка члена правления действует с момента, когда компания получила заявление, или с более поздней даты, указанной в самом заявлении. У последнего члена правления отставка вступает в силу со дня, следующего за датой созванного им собрания участников, по art. 202 § 6 KSH, даже если участники не пришли.
Rezygnacja jedynego członka zarządu: как оформить? Единственный член правления пишет rezygnację на имя участников и одновременно созывает собрание участников заказным письмом или курьером минимум за две недели. До даты собрания он исполняет функцию полностью. Отставка действует со следующего дня после собрания, а в повестку стоит включить назначение нового члена правления.
Кто подаёт в KRS заявление после отставки члена правления? Заявление в KRS подаёт компания в лице действующего правления в течение 7 дней; пошлина — 250 zł через PRS или 200 zł через S24 на сентябрь 2026 года. Если компания бездействует, бывший член правления пишет в регистровый суд, и суд вправе начать принудительное производство по art. 24 ustawy o KRS.
Отвечает ли бывший член правления за долги spółki? Да, за обязательства, возникшие во время исполнения функции, если взыскание с компании оказалось безрезультатным (art. 299 KSH). За долги, возникшие после вступления отставки в силу, бывший член правления по общему правилу не отвечает. Поэтому доказательство точной даты отставки нужно хранить годами.
Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu: нужен ли нотариус? Нет. Для oświadczenia o rezygnacji достаточно письменной формы и собственноручной подписи, нотариальное заверение закон не требует. Для приложения к заявлению в KRS через Portal Rejestrów Sądowych документ подписывают квалифицированной электронной подписью либо прикладывают скан, который заверяет лицо, подающее заявление от имени компании.
Защищает ли absolutorium бывшего члена правления? Absolutorium затрудняет претензии самой компании за отчётный год по фактам, известным участникам. От требований кредиторов по art. 299 KSH, налоговой и ZUS решение собрания не защищает. Скрытые от участников обстоятельства absolutorium тоже не покрывает, поэтому его нельзя считать полной гарантией.
Материал информационный и не заменяет юридическую консультацию по конкретной ситуации. Актуально на сентябрь 2026 года: пошлины и порядок подачи сверены по prs.ms.gov.pl и тексту KSH.
