Прибылью spółki z o.o. распоряжается собрание участников: сначала оно утверждает отчётность, затем решает, выплатить дивиденды, оставить деньги в компании или покрыть убытки прошлых лет (art. 231 § 2 KSH). Правление распределить прибыль не вправе. Убыток больше резервов и половины капитала обязывает правление созвать собрание о дальнейшем существовании компании (art. 233 KSH).
Ещё одна норма касается почти каждой небольшой компании и почти никому не известна. Art. 230 KSH требует решения участников для сделок дороже двойного уставного капитала — при капитале 5 000 zł это любой договор больше 10 000 zł.
Решения о прибыли принимаются на годовом собрании из календаря обязанностей spółki z o.o.. Сколько налогов заплатит собственник при выплате, разобрано в статье про CIT в Польше, — здесь только процедура, без которой выплата незаконна.
Коротко
- Порядок решений: сначала утверждение отчётности, потом распределение прибыли или покрытие убытка (art. 231 § 2 KSH).
- Дивиденд ограничен прибылью года, нераспределённой прибылью прошлых лет и резервами из прибыли за вычетом непокрытых убытков (art. 192 KSH).
- Аванс на дивиденды возможен, только если устав уполномочил правление (art. 194 KSH).
- Убыток покрывают резервным капиталом, прибылью будущих лет или доплатами участников — решает собрание.
- Art. 233 KSH: убыток больше резервов и половины капитала — правление немедленно созывает собрание о дальнейшем существовании компании.
- Art. 230 KSH: сделка дороже двойного капитала требует решения участников, если устав не говорит иначе; при капитале 5 000 zł порог — 10 000 zł.
Содержание
- Коротко
- Чем прибыль в отчётности отличается от денег на счёте?
- Кто решает, что делать с прибылью?
- Что можно сделать с прибылью?
- Когда и как выплачиваются дивиденды?
- Можно ли выплатить аванс на дивиденды?
- Чем покрыть убыток spółki?
- Что требует art. 233 KSH при большом убытке?
- Что требует art. 230 KSH и как это отключить?
- Частые ошибки
- Когда нужен профессионал?
- Читайте дальше
- Частые вопросы
Чем прибыль в отчётности отличается от денег на счёте?
Чистая прибыль — это строка отчёта о прибылях и убытках, результат года после CIT. Деньги на счёте — другая величина. Компания может показать прибыль 200 000 zł и держать на счёте 20 000 zł: остальное вложено в запасы, дебиторскую задолженность и технику.
| Показатель | Где смотреть | Что означает |
|---|---|---|
| Чистая прибыль | rachunek zysków i strat | результат года после CIT |
| Нераспределённая прибыль прошлых лет | bilans, раздел капиталов | то, что не выплатили раньше |
| Денежные средства | bilans, активы | то, что реально можно выплатить |
| Непокрытые убытки прошлых лет | bilans, раздел капиталов | уменьшают сумму для выплаты |
Решение о дивиденде может быть законным, а выплатить его физически нечем. Поэтому в решении часто назначают более позднюю дату выплаты или выплату частями.
Кто решает, что делать с прибылью?
Решение о прибыли принимает собрание участников или все участники письменно. Правление готовит отчётность и предлагает, что делать с результатом, но решать не вправе.
Порядок на годовом собрании фиксирован:
- утверждение отчётности за год;
- решение о распределении прибыли или покрытии убытка;
- absolutorium для членов органов.
Распределить прибыль, которая не утверждена, нельзя. Решение принимается абсолютным большинством голосов (art. 245 KSH), если устав не требует большего. Как провести собрание — в статье про годовое собрание участников.
Что можно сделать с прибылью?
Собрание участников выбирает одно направление или комбинацию.
| Вариант | Что происходит | Когда выбирают |
|---|---|---|
| Дивиденды | деньги выплачиваются участникам пропорционально долям | компания стабильна, деньги свободны |
| Kapitał zapasowy | прибыль остаётся в компании и может быть распределена позже | нужны деньги на развитие |
| Покрытие убытков прошлых лет | накопленный убыток уменьшается | в балансе висят старые убытки |
| Kapitał rezerwowy на цель | прибыль резервируется, например под авансы на дивиденды | планируются авансы |
Вывод: комбинация «часть выплатить, часть оставить в kapitale zapasowym» подходит большинству небольших компаний, потому что сохраняет резерв на случай убытка.
Сколько можно выплатить (art. 192 KSH). Не больше суммы прибыли за последний год, нераспределённой прибыли прошлых лет и резервов из прибыли, которые можно использовать на дивиденды, за вычетом непокрытых убытков и собственных долей.
Расчёт. Прибыль 2026 года — 120 000 zł, нераспределённая прибыль прошлых лет — 30 000 zł, непокрытый убыток 2024 года — 50 000 zł. Максимум для дивидендов: 120 000 + 30 000 − 50 000 = 100 000 zł.
Когда и как выплачиваются дивиденды?
День дивиденда — дата, на которую определяются участники, получающие дивиденд. Его устанавливает собрание; если не установило — это день принятия решения (art. 193 KSH).
Срок выплаты тоже устанавливает собрание. Если срока нет, выплата происходит сразу после дня дивиденда (art. 193 KSH). Дату стоит ставить с учётом реальных денег на счёте.
Налог. Компания удерживает налог с дивиденда и перечисляет его в налоговую. Для физлица-резидента ставка 19% (сентябрь 2026). Нерезиденты платят по соглашению об избежании двойного налогообложения при наличии сертификата резидентства.
Расчёт. Участнику-резиденту начислен дивиденд 40 000 zł. Компания удерживает 19% — 7 600 zł — и перечисляет участнику 32 400 zł. Сравнение с зарплатой и нагрузка на собственника — в статье про CIT.
Незаконная выплата. Участник, получивший выплату вопреки закону или уставу, обязан её вернуть (art. 198 KSH). За возврат солидарно отвечают и члены правления, виновные в выплате.
Можно ли выплатить аванс на дивиденды?
Да, при трёх условиях (art. 194–195 KSH).
| Условие | Что проверить |
|---|---|
| Устав уполномочивает правление выплачивать авансы | без этой записи в уставе аванс невозможен |
| Утверждённая отчётность за прошлый год показывает прибыль | за убыточный прошлый год аванс не платят |
| У компании достаточно средств | сумма аванса ограничена законом |
Если по итогам года прибыль окажется меньше выплаченных авансов, участники возвращают разницу, а при убытке — весь аванс (art. 195 KSH).
Если записи об авансах в уставе нет, её добавляют изменением устава — порядок в статье про изменение устава.
Чем покрыть убыток spółki?
Убыток года тоже требует решения собрания. Варианты:
- резервным капиталом — если он накоплен из прошлых прибылей;
- прибылью будущих лет — самый частый вариант у молодых компаний;
- доплатами участников (dopłaty, art. 177 KSH) — только если устав их предусматривает;
- уменьшением уставного капитала — редкая и сложная процедура.
Образец решения о покрытии убытка
Ниже — текст uchwały на польском для копирования.
UCHWAŁA NR [numer] Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy [rok] § 1 Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia, że strata netto spółki za rok obrotowy [rok] w kwocie [kwota] zł zostanie pokryta [z zysków lat przyszłych / z kapitału zapasowego]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Пояснения. Сумма убытка берётся из утверждённого отчёта о прибылях и убытках до гроша. Формулировка «z zysków lat przyszłych» означает, что будущая прибыль сначала пойдёт на покрытие этого убытка.
Решение о прибыли строится так же: «zysk netto w kwocie [kwota] zł przeznacza się na wypłatę dywidendy w kwocie [kwota] zł oraz na kapitał zapasowy w kwocie [kwota] zł. Dzień dywidendy ustala się na [data], termin wypłaty — [data]».
Что требует art. 233 KSH при большом убытке?
Art. 233 KSH обязывает правление немедленно созвать собрание участников, если баланс показывает убыток больше суммы запасного и резервных капиталов и половины уставного капитала. Собрание решает, продолжать ли деятельность компании.
Расчёт порога.
| Показатель | Сумма, zł |
|---|---|
| Уставный капитал | 5 000 |
| Половина уставного капитала | 2 500 |
| Kapitał zapasowy и резервы | 0 |
| Порог art. 233 KSH | 2 500 |
| Накопленный убыток в балансе | 18 000 |
Убыток 18 000 zł больше порога 2 500 zł — норма сработала. У компании с минимальным капиталом это происходит почти всегда в первый убыточный год.
Большинство комментаторов учитывают накопленный убыток по балансу — убыток года вместе с непокрытыми убытками прошлых лет. Точный подход стоит согласовать с бухгалтером.
Собрание принимает одно из двух решений: продолжить деятельность — uchwała o dalszym istnieniu spółki, обычно с планом доплат или займов участников, — или распустить компанию.
Прямого штрафа за несозванное собрание нет. Но нарушение art. 233 KSH учитывается при оценке ответственности правления, особенно если компания потом становится неплатёжеспособной. Сроки на заявление о банкротстве идут независимо от art. 233 KSH.
Образец решения о дальнейшем существовании
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie dalszego istnienia spółki (art. 233 § 1 KSH) § 1 Zgromadzenie Wspólników, po zapoznaniu się z bilansem sporządzonym na dzień [data], wykazującym stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu przez nią działalności. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Что требует art. 230 KSH и как это отключить?
Art. 230 KSH требует решения участников для распоряжения правом или принятия обязательства на сумму, более чем вдвое превышающую уставный капитал, — если устав не предусматривает иного.
| Уставный капитал, zł | Порог art. 230 KSH, zł | Что попадает под норму |
|---|---|---|
| 5 000 | 10 000 | аренда офиса на год, закупка техники, почти любой контракт |
| 50 000 | 100 000 | крупные поставки, кредиты |
| 500 000 | 1 000 000 | существенные сделки |
Расчёт. Компания с капиталом 5 000 zł подписывает договор аренды на 12 месяцев по 1 000 zł. Обязательство — 12 000 zł, это больше порога 10 000 zł. Формально такой договор требует решения участников.
Последствия нарушения. Отсутствие решения по art. 230 KSH не делает сделку недействительной: для сделок по art. 230 KSH санкция ничтожности из art. 17 § 1 KSH не применяется. Но правление отвечает перед компанией за действие без требуемого решения. В компании с одним участником-директором риск минимален, в компании с несколькими участниками — это аргумент в любом конфликте.
Как отключить одной строкой. В устав вносится: «Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały wspólników». Это изменение устава — порядок в статье про изменение устава.
Witalij Kokorin, основатель napolshu.com/: „Когда клиент приходит менять устав по любому поводу, мы предлагаем заодно добавить исключение из art. 230 KSH и полномочие на авансы по дивидендам. Это две строки, а нотариус и пошлина — те же”.
Частые ошибки
| Ошибка | Последствие |
|---|---|
| Дивиденды выплачены до утверждения отчётности | незаконная выплата, возврат по art. 198 KSH |
| Аванс выплачен без полномочия в уставе | выплата незаконна |
| Дивиденд больше предела art. 192 KSH | возврат и ответственность правления |
| При большом убытке собрание по art. 233 KSH не созвали | аргумент против правления |
| При капитале 5 000 zł нет исключения из art. 230 KSH | каждый крупный договор формально без решения |
Выплата до утверждения. Пока собрание не утвердило отчётность, распределять нечего. Деньги, выплаченные раньше, подлежат возврату.
Аванс без устава. Полномочие правления на авансы даёт только устав. Решение собрания его не заменяет.
Превышение предела. Непокрытые убытки прошлых лет уменьшают сумму для дивидендов. Их забывают чаще всего.
Молчание при убытке. Art. 233 KSH требует созвать собрание немедленно. Бездействие правления потом учитывается при оценке его ответственности.
Нет исключения из art. 230 KSH. В компании с минимальным капиталом норма срабатывает почти на каждом договоре. Одна строка в уставе снимает проблему.
Когда нужен профессионал?
- участники хотят авансы, а устав их не предусматривает;
- убыток превысил половину капитала;
- участники-нерезиденты получают дивиденды;
- в компании несколько участников и есть конфликт.
napolshu.com/ готовит решения о прибыли и убытке, изменение устава под art. 230 KSH и авансы и проводит годовое собрание. Посмотрите наши услуги.
Читайте дальше
- Годовое собрание участников — где принимаются эти решения
- Вознаграждение члена правления — ещё один способ выплат с документами
- Финансовая отчётность в KRS — что подать после собрания
- Продажа долей в spółce — дивиденды при смене участников
- CIT в Польше — налоги на прибыль и дивиденды
Частые вопросы
Podział zysku w spółce z o.o.: кто решает? Распределение прибыли решает собрание участников на годовом собрании, после утверждения отчётности (art. 231 § 2 KSH). Правление только предлагает вариант и не может распределить прибыль само. Решение принимается абсолютным большинством голосов, если устав не требует большего, и может сочетать дивиденды с отчислением в kapitał zapasowy.
Сколько прибыли можно выплатить как дивиденды? Не больше суммы прибыли за последний год, нераспределённой прибыли прошлых лет и резервов из прибыли за вычетом непокрытых убытков (art. 192 KSH). При прибыли 120 000 zł, старой прибыли 30 000 zł и убытке 50 000 zł максимум дивидендов — 100 000 zł.
Termin wypłaty dywidendy: когда нужно выплатить? Срок выплаты дивиденда устанавливает собрание участников в решении о распределении прибыли. Если срок не установлен, выплата происходит сразу после дня дивиденда (art. 193 KSH). Дату выплаты стоит ставить с учётом реальных денег на счёте, а не только прибыли в отчётности.
Zaliczka na poczet dywidendy: при каких условиях? Аванс на дивиденды возможен, если устав уполномочивает правление, утверждённая отчётность за прошлый год показывает прибыль и у компании достаточно средств (art. 194–195 KSH). Если прибыль года окажется меньше выплаченных авансов, участники возвращают разницу, а при убытке — весь полученный аванс.
Pokrycie straty z kapitału zapasowego: какие есть варианты? Убыток покрывают резервным капиталом, накопленным из прошлых прибылей, прибылью будущих лет, доплатами участников, если их предусматривает устав (art. 177 KSH), или уменьшением уставного капитала. Решение о способе покрытия принимает годовое собрание участников вместе с утверждением отчётности за год, и сумма убытка берётся из утверждённого отчёта.
Art. 233 KSH: что требует от правления? Если баланс показывает убыток больше суммы запасного и резервных капиталов и половины уставного капитала, правление немедленно созывает собрание участников. Собрание решает, продолжать ли деятельность компании. При капитале 5 000 zł и без резервов порог составляет всего 2 500 zł убытка.
230 KSH: что это простыми словами? Art. 230 KSH требует решения участников для сделки на сумму больше двойного уставного капитала, если устав не предусматривает иного. При капитале 5 000 zł порог — 10 000 zł, поэтому под норму попадает почти любой крупный договор. Исключение вносится в устав одной строкой.
Недействителен ли договор без решения по art. 230 KSH? Нет, договор действителен: санкция ничтожности из art. 17 § 1 KSH к сделкам по art. 230 KSH не применяется. Но правление отвечает перед компанией за действие без требуемого решения участников, если из-за сделки возник ущерб. В компании с несколькими участниками это частый аргумент в корпоративном конфликте.
Материал информационный и не заменяет юридическую и налоговую консультацию. Актуально на сентябрь 2026 года: нормы KSH сверены по действующему тексту кодекса, налоговые ставки — по podatki.gov.pl.
