У spółki z o.o. (спулка з о.о.) з іноземним учасником три обов’язки без нагадувань. Дані в CRBR оновлюються при кожній зміні бенефіціара. Адреса для електронних доручень обов’язкова для компаній із KRS з 1 квітня 2025 року. Статус cudzoziemca перевіряють при правочинах із нерухомістю: якщо spółkę контролюють громадяни держав поза ЄЕЗ, правочин без дозволу MSWiA нікчемний.
Усі три обов’язки зринають несподівано: банк при перевірці знаходить розбіжність у реєстрі, суд надсилає лист до електронної скриньки, яку ніхто не відкриває, нотаріус просить заяву, про яку власник чує вперше.
Ці три обов’язки доповнюють календар обов’язків spółki z o.o.. Що таке CRBR і перший строк після реєстрації — у статті про перші кроки після реєстрації.
Коротко
- CRBR: зміна даних подається протягом 14 днів, заява безкоштовна, штраф до 1 000 000 zł (вересень 2026).
- Бенефіціар за іноземною компанією визначається за всім ланцюгом володіння до фізичної особи з часткою понад 25%.
- e-Doręczenia: компанії, вписані до KRS до 01.01.2025, зобов’язані мати електронну адресу з 01.04.2025.
- Лист в електронній скриньці за загальним правилом вважається доставленим через 14 днів, навіть якщо його не відкрили.
- Spółka є cudzoziemcem, якщо іноземці прямо або опосередковано контролюють понад 50% голосів.
- Статус UKR не дає прав громадянина ЄЕЗ: spółka громадян України купує нерухомість із дозволом MSWiA.
Зміст
- Коротко
- Хто бенефіціар, якщо учасник spółki — компанія?
- Що вважається зміною в CRBR і який строк?
- Що таке e-Doręczenia і кого вони стосуються?
- Як отримати адресу для електронних доручень?
- Коли spółka вважається cudzoziemcem?
- Коли потрібна заява про статус і що буде без дозволу?
- Який річний чек-лист за трьома обов’язками?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
Хто бенефіціар, якщо учасник spółki — компанія?
Бенефіціар — це фізична особа, яка зрештою володіє spółką або контролює її: напряму чи опосередковано через інші компанії, з часткою або голосами понад 25%, або іншим способом контролю. Материнську компанію бенефіціаром указати не можна — ланцюг проходять до людей.
Приклад 1. Spółka X у Польщі. Її єдиний учасник — естонська OÜ. Учасники OÜ: Іван — 60%, Марія — 40%.
| Хто | Частка в OÜ | Опосередкована частка в X | Бенефіціар X |
|---|---|---|---|
| Іван | 60% | 100% × 60% = 60% | так |
| Марія | 40% | 100% × 40% = 40% | так |
Приклад 2. Учасники X: OÜ — 50%, Павло особисто — 50%. Учасники OÜ ті самі.
| Хто | Шлях володіння | Опосередкована частка в X | Бенефіціар X |
|---|---|---|---|
| Павло | напряму | 50% | так |
| Іван | 50% × 60%, до того ж контролює OÜ | 30% — більше 25% | так |
| Марія | 50% × 40% | 20% | ні, якщо немає іншого контролю |
Якщо бенефіціара встановити неможливо, у Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) указують особу вищого керівництва, зазвичай члена правління. Це допускається тільки у винятковому випадку і з документами, які підтверджують неможливість установити бенефіціара.
Іноземці без PESEL указуються з датою народження і громадянством. Заяву подає особа, уповноважена представляти компанію, — електронно на crbr.podatki.gov.pl, кваліфікованим підписом або профілем зауфаним (profil zaufany). Заява безкоштовна.
Що вважається зміною в CRBR і який строк?
Зміна даних подається до CRBR протягом 14 днів. Для первинної заяви після реєстрації biznes.gov.pl указує 14 робочих днів від запису в KRS; для змін безпечніше рахувати 14 календарних днів від дати зміни.
Зміною вважаються:
- продаж або купівля часток, що змінює бенефіціарів;
- зміни в ланцюгу вище — у материнської компанії;
- зміна даних бенефіціара: громадянства, країни проживання, прізвища;
- зміна правління, якщо в CRBR указана особа вищого керівництва.
Розрахунок строку. Учасники OÜ помінялися 1 березня 2027 року. За календарним рахунком дані в CRBR треба подати до 15 березня.
Якщо строк пропущений:
- подайте актуальні дані одразу, не чекаючи перевірки;
- збережіть докази дати фактичної зміни і дати подання;
- обговоріть із юристом, чи є сенс у czynnym żalu — це інститут податково-кримінального права, і його застосовність до CRBR оцінюється за конкретною справою.
Адміністративний штраф за порушення обов’язків щодо CRBR — до 1 000 000 zł (вересень 2026). Банки і контрагенти звіряють CRBR при перевірці — докладніше у статті про AML-комплаєнс.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com/: „Найчастіша помилка в CRBR у наших клієнтів — естонська або кіпрська компанія в графі бенефіціара. Банк помічає це при першій же перевірці, і рахунок блокують до виправлення”.
Що таке e-Doręczenia і кого вони стосуються?
Adres do doręczeń elektronicznych (ADE) — це електронна адреса, на яку держоргани надсилають листи з юридичною силою рекомендованого листа. Усі адреси зібрані в публічній bazie adresów elektronicznych (BAE).
Строки обов’язковості станом на вересень 2026 року:
| Хто | З якої дати обов’язкова електронна адреса |
|---|---|
| Компанії, вписані до KRS з 01.01.2025 | при реєстрації |
| Компанії, вписані до KRS до 01.01.2025 | з 01.04.2025 |
| Підприємці з CEIDG, зареєстровані до 01.01.2025 | з 01.10.2026 |
Строки впровадження вже зсувалися, тому їх варто звіряти на edoreczenia.gov.pl на дату звернення.
Головне для власника, який живе в Україні. Лист в електронній скриньці за загальним правилом вважається доставленим через 14 днів після надходження, навіть якщо його ніхто не відкрив. Аргумент «я не отримував» перестає працювати. Але є і зворотний бік: лист приходить миттєво і не залежить від пошти між країнами — для правління за кордоном це радше плюс, ніж мінус.
Розрахунок. Податкова надіслала виклик до електронної скриньки компанії 1 березня 2027 року. Якщо лист не відкрили, він вважається доставленим 15 березня, і з цієї дати йде строк відповіді.
Що зробити компанії:
- призначити адміністратора скриньки і людину, яка читає її хоча б раз на тиждень;
- налаштувати сповіщення на електронну пошту;
- при зміні правління змінити адміністратора;
- записати читання скриньки в договір із бухгалтером або офісом, якщо читають вони.
Як отримати адресу для електронних доручень?
Адресу для електронних доручень компанія отримує за заявою на biznes.gov.pl. Порядок:
- Особа, уповноважена представляти компанію, подає заяву на biznes.gov.pl.
- Заява підписується профілем зауфаним, кваліфікованим підписом, підписом e-dowodu або електронною печаткою.
- У заяві вказуються NIP, REGON, номер KRS і адміністратор скриньки.
- Після створення адресу треба активувати — тільки тоді вона потрапляє до BAE.
Якщо в правлінні немає нікого з PESEL і профілем зауфаним, реальний шлях — кваліфікований електронний підпис. Український КЕП і Дія.Підпис польські системи не приймають — див. статтю про підписи.
Електронна адреса не замінює адресу компанії в KRS. Як змінюється звичайна адреса — у статті про зміну адреси.
Коли spółka вважається cudzoziemcem?
Польська компанія вважається cudzoziemcem за законом про придбання нерухомості іноземцями, якщо її прямо або опосередковано контролюють іноземці. Контроль — це, зокрема, понад 50% голосів на зборах учасників, у тому числі через заставу, узуфрукт або угоди, або становище домінуючої компанії.
| Учасники spółki | Cudzoziemiec | Чи потрібен дозвіл MSWiA на нерухомість |
|---|---|---|
| 100% — громадянин Польщі | ні | ні |
| 100% — громадянин України | так | так, якщо немає окремого звільнення |
| 60% — громадянин Білорусі, 40% — громадянин Польщі | так | так, якщо немає окремого звільнення |
| 50% — громадянин України, 50% — громадянин Польщі | ні, якщо немає іншого контролю | ні |
| 100% — естонська OÜ | так | ні: компанії з ЄЕЗ звільнені, крім сільгосп- і лісових земель |
| 100% — громадянин Німеччини | так | ні: громадяни ЄЕЗ звільнені, крім сільгосп- і лісових земель |
Висновок: вирішує громадянство контролюючих осіб, а не місце проживання і не польські документи.
Статус UKR не робить громадянина України громадянином ЄЕЗ. PESEL, карта побиту або карта CUKR цей критерій не змінюють — що саме дає статус, розібрано у статті про статус UKR.
Коли потрібна заява про статус і що буде без дозволу?
Про статус cudzoziemca компанію питають:
- у нотаріуса при купівлі spółką нерухомості;
- при купівлі часток spółki, яка володіє нерухомістю в Польщі, якщо покупець — іноземець і отримує контроль;
- при купівлі часток іноземцем, якщо компанія-власник нерухомості вже контролюється іноземцями;
- в окремих формах і шаблонах документів, зокрема при правочинах у S24.
Дозвіл MSWiA. Spółka-cudzoziemiec без звільнення купує нерухомість тільки з дозволом міністра внутрішніх справ. Гербовий збір за дозвіл — 1 570 zł (вересень 2026). Правочин без потрібного дозволу нікчемний.
Звільнення. Громадяни і підприємці держав ЄЕЗ і Швейцарії дозволу не отримують, крім випадків із сільськогосподарськими і лісовими землями. Є й окремі звільнення — наприклад, для самостійної квартири поза прикордонною зоною. Кожен випадок перевіряється до підписання.
У нашій практиці це питання найчастіше зринає в останній момент: у нотаріуса, коли договір уже погоджений. Дозвіл варто закласти в графік правочину заздалегідь — див. також статтю про продаж часток.
Зразок заяви про статус
[miejscowość], dnia [data] OŚWIADCZENIE Działając w imieniu spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer], NIP [numer], jako [Prezes Zarządu / Członek Zarządu] uprawniony do jej reprezentacji, oświadczam, że Spółka [jest / nie jest] cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. [Wariant dla spółki kontrolowanej przez obywateli EOG:] Spółka jest kontrolowana przez [obywateli / przedsiębiorców] państwa [nazwa państwa] będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i korzysta ze zwolnienia z obowiązku uzyskania zezwolenia. [podpis osoby uprawnionej do reprezentacji]
Пояснення щодо полів. У jest / nie jest залишається один варіант — за таблицею вище. Підписують члени правління у складі, достатньому для представництва за KRS. Невірна заява — не формальність: правочин без потрібного дозволу нікчемний.
Який річний чек-лист за трьома обов’язками?
| Коли | Що перевірити | Хто відповідає |
|---|---|---|
| Січень | хто читає електронну скриньку, чи актуальний адміністратор | правління |
| Після річних зборів | чи не змінилися учасники і бенефіціари | правління |
| Після кожного правочину з частками | CRBR — 14 днів, статус cudzoziemca | правління |
| Після зміни правління | адміністратор скриньки; особа в CRBR, якщо вказане керівництво | правління |
| Зміни в материнської компанії | CRBR — 14 днів | правління разом із материнською компанією |
| Перед купівлею нерухомості | статус cudzoziemca, чи потрібен дозвіл | правління з юристом |
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| У CRBR указана материнська компанія замість людини | дані невірні, ризик штрафу |
| Член правління указаний бенефіціаром «для простоти» | порушення, якщо бенефіціара можна встановити |
| Електронна скринька створена, але ніхто її не читає | пропущені строки |
| Spółka громадян України купила нерухомість без перевірки статусу | нікчемний правочин |
| Не оновили CRBR після зміни учасників OÜ | застарілі дані, ризик штрафу |
Компанія замість людини. У CRBR указуються тільки фізичні особи. Ланцюг володіння проходять до кінця.
Член правління «для простоти». Особа вищого керівництва вказується, тільки коли бенефіціара встановити неможливо, і це підтверджується документами.
Непрочитана скринька. Лист вважається доставленим і без відкриття. Відповідального за читання призначають письмово.
Немає перевірки статусу. Дозвіл MSWiA отримують до правочину. Після підписання без дозволу правочин не врятувати.
Зміни вище по ланцюгу. Зміна учасників материнської компанії — теж зміна для CRBR польської spółki. Про це забувають найчастіше.
Коли потрібен фахівець?
- учасник spółki — іноземна компанія або багаторівнева структура;
- CRBR не оновлювався після змін;
- spółka збирається купити нерухомість або покупець часток — іноземець;
- у правлінні немає нікого з польськими засобами електронного підпису.
napolshu.com/ перевіряє структуру володіння, оновлює CRBR, готує заяву про статус і налаштовує електронну скриньку. Умови на сторінці змін у KRS.
Читайте також
- Продаж часток у spółce — коли змінюються бенефіціари
- Призначення члена правління — зміна адміністратора і даних
- Зміна адреси компанії — звичайна адреса і віртуальний офіс
- Статус UKR — що він дає і чого не дає
- Як підписати документ у Польщі — чим підписати заяви
- Річні збори учасників — щорічна точка перевірки
Часті запитання
Kto jest beneficjentem rzeczywistym, якщо учасник spółki — іноземна компанія? Бенефіціаром вважається фізична особа, яка прямо або опосередковано через ланцюг компаній володіє більш ніж 25% або інакше контролює spółkę. Материнську компанію вказати не можна. Якщо естонська OÜ володіє 100% spółki, бенефіціари — учасники OÜ з часткою понад 25% або іншим контролем над нею.
CRBR zgłoszenie po terminie: що робити? Подайте актуальні дані до CRBR одразу, не чекаючи перевірки, і збережіть докази дат зміни і подання. Адміністративний штраф за порушення щодо CRBR — до 1 000 000 zł (вересень 2026). Застосовність czynnego żalu до CRBR оцінює юрист за конкретною справою.
У який строк оновити дані в CRBR? Зміна даних подається до CRBR протягом 14 днів. Для первинної заяви biznes.gov.pl указує 14 робочих днів від запису в KRS, але для змін безпечніше рахувати календарні дні. Заява безкоштовна і подається електронно на crbr.podatki.gov.pl особою, уповноваженою представляти компанію. Зміною вважається і перестановка учасників вище по ланцюгу, у материнської компанії.
Baza adresów elektronicznych: з якого моменту spółka зобов’язана мати адресу? Компанії, вписані до KRS до 1 січня 2025 року, зобов’язані мати адресу для електронних доручень з 1 квітня 2025 року. Нові компанії отримують її при реєстрації. Адреса потрапляє до публічної бази BAE тільки після того, як адміністратор активує електронну скриньку компанії.
Що буде, якщо не читати скриньку e-Doręczenia? Лист в електронній скриньці за загальним правилом вважається доставленим через 14 днів після надходження, навіть якщо його ніхто не відкрив. З цієї дати йдуть строки відповіді суду, податковій або ZUS. Тому компанія призначає людину, яка читає скриньку хоча б раз на тиждень.
Kiedy spółka jest cudzoziemcem? Spółka вважається cudzoziemcem, коли її прямо або опосередковано контролюють іноземці — зокрема, у них понад 50% голосів на зборах учасників або становище домінуючої компанії. Вирішує громадянство контролюючих осіб, а не місце їхнього проживання, PESEL чи польські документи на перебування. Контролем вважається і становище домінуючої компанії, і права з застави чи узуфрукту.
Oświadczenie o statusie cudzoziemca: коли його вимагають? Заяву про статус найчастіше просить нотаріус при купівлі spółką нерухомості і при правочинах із частками компанії, яка володіє нерухомістю в Польщі. Підписують члени правління у складі, достатньому для представництва. Невірна заява небезпечна: правочин без потрібного дозволу MSWiA нікчемний. Складну структуру володіння перевіряють із юристом до підписання договору.
Чи потрібен дозвіл MSWiA, якщо учасники spółki — громадяни України? Для купівлі нерухомості spółką, яку контролюють громадяни України, — як правило, так, якщо немає окремого звільнення. Україна не входить до ЄЕЗ, а статус UKR цього не змінює. Гербовий збір за дозвіл — 1 570 zł (вересень 2026), правочин без дозволу нікчемний.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну консультацію. Актуально на вересень 2026 року: строки e-Doręczenia, збори і санкції звірені за gov.pl, biznes.gov.pl і crbr.podatki.gov.pl.
