Члена правління spółki z o.o. (спулка з о.о.) призначають і відкликають збори учасників, якщо статут не передав це іншому органу (art. 201 § 4 KSH). Заява до KRS подається протягом 7 днів: 250 zł через PRS або 200 zł через S24 (вересень 2026). До неї додають рішення, згоду нового члена правління і його адресу для доручень.
Відкликання не потребує ні причини, ні попередження, але трудовий договір відкликаного директора не розриває (art. 203 § 1 KSH). Ці дві площини плутають майже всі.
Зміна правління — один із подієвих обов’язків у календарі обов’язків spółki z o.o.. Нижче — процедура, комплект і зразки.
Коротко
- Рішення ухвалюють збори учасників, а не правління, якщо статут не встановив інакше.
- Комплект для KRS: рішення, згода нового члена правління (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) і його адреса для доручень.
- Адреса для доручень поза ЄС вимагає призначити представника для доручень у Польщі.
- Заява до KRS подається за 7 днів: 250 zł через PRS або 200 zł через S24 (вересень 2026).
- Українські документи подаються з присяжним перекладом польською.
- Повноваження виникають із рішення, запис у KRS має декларативний характер.
Зміст
- Коротко
- Хто призначає і відкликає члена правління?
- Які документи потрібні для зміни правління?
- Як змінити члена правління покроково?
- Які документи готує громадянин України?
- Що обрати для подання: S24 чи PRS?
- Чи розриває відкликання трудовий договір?
- Коли новий член правління може діяти?
- Часті помилки
- Коли потрібен фахівець?
- Читайте також
- Часті запитання
Хто призначає і відкликає члена правління?
Члена правління призначають і відкликають збори учасників, якщо статут не передав це повноваження, наприклад наглядовій раді (art. 201 § 4 KSH).
| Дія | Хто вирішує | Якою більшістю |
|---|---|---|
| Призначити члена правління | збори учасників | абсолютною більшістю, якщо статут не вимагає більшого |
| Відкликати члена правління | збори учасників | так само |
| Призначити прокуриста | правління | згода всіх членів правління |
Асиметрія з прокурою — часта пастка: прокуриста призначає правління, члена правління — учасники. Рішення, ухвалене не тим органом, повертають. Порядок призначення прокуриста — в окремій статті.
Відкликання без причини. Учасники мають право відкликати члена правління будь-якої миті (art. 203 § 1 KSH). Статут може обмежити це, наприклад вимогою важливої причини.
Розрахунок голосів. Учасники: A — 55 голосів, B — 45. A сам призначає і відкликає члена правління абсолютною більшістю: 55 зі 100 — більше половини. Якщо статут вимагає 2/3 голосів, A без B цього не зробить.
Які документи потрібні для зміни правління?
Комплект документів для KRS станом на вересень 2026 року:
| Документ | Хто підписує | Навіщо |
|---|---|---|
| Uchwała zgromadzenia wspólników про призначення або відкликання | голова зборів або єдиний учасник | підстава зміни |
| Згода нового члена правління | новий член правління | без неї заяву повернуть (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) |
| Адреса для доручень нового члена правління | новий член правління | туди суд надсилає листи |
| Список осіб, які мають право призначати правління, з адресами | правління | оновлюється, якщо такі особи змінилися |
Згода. Призначити людину членом правління без її відома не можна. Згода оформлюється окремою заявою або підписом у протоколі зборів.
Адреса для доручень. Адреса може бути за межами Польщі. Якщо вона поза Європейським союзом, потрібно вказати представника для доручень на території Польщі.
Список осіб, які мають право призначати правління. За законом про KRS компанія подає список осіб, уповноважених призначати правління, з їхніми адресами для доручень і оновлює його при змінах.
Як змінити члена правління покроково?
Зміна члена правління проходить п’ять кроків:
- Збори учасників ухвалюють рішення про відкликання попереднього і призначення нового члена правління.
- Новий член правління підписує згоду і заяву про адресу для доручень.
- Член правління подає заяву до KRS через PRS або S24 протягом 7 днів від дати рішення.
- Компанія додає до заяви рішення, згоду і адресу і сплачує мито 250 zł або 200 zł.
- Після запису компанія оновлює дані в банку, CRBR і в контрагентів.
Розрахунок строку. Збори ухвалили рішення 19 січня 2027 року. Заява до KRS подається не пізніше 26 січня. Якщо в CRBR був указаний член правління як особа вищого керівництва, дані оновлюються протягом 14 днів.
Відкликання і призначення зазвичай оформлюють одними зборами: спершу відкликають, тут же призначають. Так компанія не залишається без органу жодного дня.
Зразок рішення про призначення
Нижче — текст uchwały польською для копіювання.
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer] z dnia [data] w sprawie powołania członka zarządu § 1 Zgromadzenie Wspólników powołuje [imię i nazwisko], [PESEL / data urodzenia], do pełnienia funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] Spółki [na okres wspólnej kadencji / na okres ... lat], z dniem [data]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Głosowanie tajne.
Пояснення щодо полів. Функція вказується так, як її буде записано в KRS. Строк призначення береться зі статуту; якщо статут мовчить, діє річна каденція за art. 202 § 1 KSH. Голосування щодо призначення таємне (art. 247 § 2 KSH).
Зразок рішення про відкликання
UCHWAŁA NR [numer] Zgromadzenia Wspólników spółki [firma] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie odwołania członka zarządu § 1 Zgromadzenie Wspólników odwołuje [imię i nazwisko] z funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] Spółki z dniem [data]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosy: za — [ ], przeciw — [ ], wstrzymujące się — [ ]. Głosowanie tajne.
Зразок згоди і адреси нового члена правління
[miejscowość], dnia [data] OŚWIADCZENIE Ja, [imię i nazwisko], [PESEL / data urodzenia], wyrażam zgodę na powołanie mnie do pełnienia funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] spółki [firma] sp. z o.o., KRS [numer]. Adres do doręczeń: [adres]. [Dla adresu poza UE:] Pełnomocnik do doręczeń w Polsce: [imię i nazwisko, adres]. [podpis]
Які документи готує громадянин України?
Цей розділ закриває найчастіше питання українських власників: що саме везти або надсилати, якщо новий директор — громадянин України.
| Документ | Що з ним робити |
|---|---|
| Закордонний паспорт | дані для рішення і згоди; переклад потрібен, якщо суд просить копію |
| PESEL або дата народження | PESEL, якщо є; без нього — дата народження |
| Згода на призначення | підписується особисто, польською |
| Адреса для доручень | адреса в Україні поза ЄС — потрібен представник у Польщі |
| Український документ, який подається до суду як доказ | присяжний переклад польською |
Присяжний переклад. До KRS документи подаються польською. Український документ — свідоцтво, довідка, нотаріальна заява — перекладає присяжний перекладач (tłumacz przysięgły), внесений до списку Міністерства юстиції. Звичайний переклад суд не прийме. Що це за статус і скільки коштує — у статті про присяжний переклад.
Чи потрібен апостиль. Договір між Україною і Польщею 1993 року про правову допомогу звільняє офіційні документи від легалізації. Але для нотаріальних документів консульська практика рекомендує апостиль, тому для нотаріальної заяви його зазвичай ставлять — див. нашу сторінку про апостиль.
Підпис. Згода і рішення підписуються або польським електронним підписом, або на папері. Український КЕП і Дія.Підпис польські системи не приймають — альтернативи в огляді підписів. При паперовому варіанті скан подається до PRS, а оригінал надсилається до суду протягом 3 днів (art. 694⁴ § 2³ KPC) або скан засвідчує адвокат чи radca prawny.
Представник для доручень. Адреса в Україні — це адреса поза Європейським союзом, тому в заяві вказують pełnomocnika do doręczeń у Польщі з іменем і адресою. Без нього листи реєстрового суду залишаються в справі з ефектом доставки (art. 1135⁵ KPC), і про штраф компанія дізнається постфактум.
PESEL. Для самого призначення PESEL не потрібен, але без нього закрите безкоштовне подання звітності через RDF. Українці отримують PESEL за процедурою з нашого матеріалу.
Witalij Kokorin, засновник napolshu.com: „Перед зміною правління ми завжди перевіряємо, чи залишиться в KRS хоч одна людина з PESEL. Якщо ні — вирішуємо це в січні, інакше в липні звітність доведеться подавати платно і поспіхом”.
Що обрати для подання: S24 чи PRS?
Розвилка, в яку регулярно впираються власники-іноземці.
| Ознака | S24 | Portal Rejestrów Sądowych (PRS) |
|---|---|---|
| Мито, вересень 2026 | 200 zł | 250 zł |
| Коли доступний | компанія зареєстрована в S24 і статут не змінювався в нотаріуса | завжди |
| Чим підписують | профіль зауфаний (profil zaufany), кваліфікований підпис, підпис e-dowodu | кваліфікований підпис, профіль зауфаний |
| Форма | шаблони системи | електронна заява |
Висновок: якщо є сумніви в історії статуту, обирайте PRS — різниця в 50 zł не варта поверненої заяви.
Одна нотаріальна правка статуту закриває шлях через S24 назавжди. Що це за системи — у статті про S24 і нотаріуса.
Чи розриває відкликання трудовий договір?
Ні. Відкликання з правління не позбавляє людину прав із трудового або іншого договору (art. 203 § 1 KSH). Це дві різні площини.
| Площина | Що припиняється | Чим оформлюється |
|---|---|---|
| Корпоративна | функція члена правління | рішення зборів учасників |
| Трудова | трудові відносини | розірвання договору за Кодексом праці |
Відкликали, але не розірвали договір — людина перестала бути членом правління і залишилася працівником. Договір із членом правління з боку компанії підписує не правління, а представник за рішенням учасників — див. статтю про винагороду і art. 210 KSH.
Правління може залишитися в неповному складі. Якщо представництво спільне, а після відкликання залишився один член правління, компанія нічого не підпише. Розбір — у статті про правління. Якщо людина йде сама, порядок інший — див. статтю про відставку.
Коли новий член правління може діяти?
Повноваження виникають з моменту, вказаного в рішенні, або з дати рішення. Запис у KRS має декларативний характер.
| Етап | Строк |
|---|---|
| Рішення зборів | день зборів |
| Повноваження нового члена правління | з дати в рішенні або з дати рішення |
| Подання заяви до KRS | 7 днів від рішення |
| Поява запису в реєстрі | залежить від завантаження суду |
Банк і контрагенти перевіряють реєстр. До появи запису новому члену правління доведеться показувати рішення і згоду. У нашій практиці банк при зміні правління майже завжди запитує нові зразки підписів, а іноді проводить повторну перевірку всієї компанії.
Часті помилки
| Помилка | Наслідок |
|---|---|
| Рішення ухвалене правлінням, а не учасниками | заяву повернуть |
| Немає згоди нового члена правління | неповний комплект, повернення |
| Адреса в Україні без представника для доручень | питання суду, повернення |
| Подали український документ без присяжного перекладу | документ не прийнятий |
| Відкликали і вирішили, що звільнили працівника | трудовий договір діє далі |
Не той орган. Членів правління призначають учасники. Навіть якщо учасник і член правління — одна людина, рішення оформлюється від імені зборів.
Немає згоди. Згода додається до заяви за art. 19a ust. 5 ustawy o KRS. Її можна включити в протокол зборів, якщо новий член правління його підписав.
Адреса поза ЄС. Директор з адресою в Україні вказує представника для доручень у Польщі. Інакше листи суду нікуди надсилати.
Звичайний переклад. Реєстровий суд приймає переклад лише від присяжного перекладача зі списку Міністерства юстиції.
Відкликання ≠ звільнення. Дві процедури, два документи. Оформлювати треба обидві.
Коли потрібен фахівець?
- новий член правління — громадянин України з адресою в Україні;
- після зміни в KRS не залишиться нікого з PESEL;
- у правлінні конфлікт, і відкликання потрібно провести швидко;
- одночасно змінюються учасники, адреса або статут.
napolshu.com змінює правління під ключ: рішення, комплект документів, подання і супровід до запису — подивіться умови.
Читайте також
- Правління spółki z o.o. — представництво, каденція, мандат
- Призначення прокуриста — коли потрібен представник, а не директор
- Прокурист у spółce — альтернатива другому директору
- Присяжний переклад — для українських документів
- Відставка члена правління — якщо людина йде сама
- Зміна адреси компанії — сусідня процедура в KRS
Часті запитання
Powołanie członka zarządu: хто ухвалює рішення? Члена правління spółki z o.o. призначають збори учасників, якщо статут не передав це повноваження, наприклад наглядовій раді (art. 201 § 4 KSH). Правління призначити члена правління не може — воно призначає лише прокуриста. Рішення ухвалюється абсолютною більшістю голосів, якщо статут не вимагає більшого.
Які документи потрібні для зміни правління в KRS? До заяви додають рішення зборів учасників, згоду нового члена правління (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS) і його адресу для доручень. Якщо адреса поза ЄС, указують представника для доручень у Польщі. При зміні учасників оновлюється список осіб, які мають право призначати правління.
Чи потрібен присяжний переклад українських документів для KRS? Так. До реєстрового суду документи подаються польською, і український документ перекладає присяжний перекладач зі списку Міністерства юстиції Польщі. Звичайний переклад суд не прийме. Офіційні документи за договором 1993 року легалізації не потребують, але для нотаріальних зазвичай ставлять апостиль. Переклад замовляють заздалегідь: він займає кілька днів і робиться з оригіналу.
S24 zmiana zarządu: коли можна подати через S24? Через S24 зміна правління подається, тільки якщо компанія зареєстрована в системі S24 і її шаблонний статут не змінювався в нотаріуса. Мито — 200 zł проти 250 zł через PRS (вересень 2026). Будь-яка нотаріальна правка статуту закриває шлях через S24 назавжди.
Odwołanie członka zarządu: чи потрібна причина? Ні. Учасники мають право відкликати члена правління будь-якої миті без пояснення причин (art. 203 § 1 KSH), якщо статут не встановив іншого, наприклад вимоги важливої причини. Відкликання оформлюється рішенням зборів учасників і подається до KRS протягом 7 днів. Трудовий договір при цьому не припиняється і розривається окремим документом.
Чи розриває відкликання трудовий договір із членом правління? Ні. Відкликання припиняє корпоративну функцію, але не позбавляє людину прав із трудового або іншого договору (art. 203 § 1 KSH). Трудові відносини припиняються окремо, за Кодексом праці, а договір з боку компанії підписує представник за рішенням учасників. Обидві процедури оформлюються окремо.
Oświadczenie o adresie do doręczeń: що вказати громадянину України? Указують адресу, на яку реєстровий суд надсилатиме листи члену правління. Адреса в Україні перебуває поза Європейським союзом, тому додатково вказують представника для доручень у Польщі з іменем і адресою. Без нього листи залишаються в справі з ефектом доставки за art. 1135⁵ KPC.
З якого моменту новий член правління може діяти? З дати, вказаної в рішенні, а якщо дата не вказана — з дати рішення. Запис у KRS має декларативний характер, але банк і контрагенти перевіряють саме реєстр, тому до появи запису новому члену правління доводиться показувати рішення і згоду. Рішення зберігають разом із протоколом.
Матеріал інформаційний і не замінює юридичну консультацію. Актуально на вересень 2026 року: мита і порядок подання звірені за prs.ms.gov.pl, норми — за KSH і законом про KRS.
